深圳市特尔佳科技股份有限公司
                     非日常经营交易事项决策制度


                               第一章 总 则


       第一条   为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市特尔
佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规
定，特制定本规则。
       第二条   本规则适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
       （一）购买或者出售资产；
       （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
       （三）提供财务资助；
       （四）提供担保；
       （五）租入或者租出资产；
       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       （七）赠与或者受赠资产；
       （八）债权或者债务重组；
       （九）研究与开发项目的转移；
       （十）签订许可协议；
       （十一）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他交易。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。


                              第二章   审批权限


       第三条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
    第四条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
    本规则所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五条   公司与同一交易方同时发生本规则第二条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算审议标准。
    第六条   交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第三条和第四条
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第七条   对于达到本规则第四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
       第八条     公司发生本规则第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当参
照本规则第七条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
       已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第九条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本规则第三条和第四条的规定。
       第十条     公司发生本规则第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本规则第三条和第四条标准的，适用第三条和第四条
的规定。已按照第三条和第四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
       第十一条     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本规则第三条或者第四条规定。
       已按照第三条或者第四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第十二条     除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交
易所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到本
规则第三条规定需提交董事会审议标准的，董事长有权做出审批决定。


                               第三章   适用范围


       第十三条     公司发生本规则所述交易事项，应由公司管理层讨论并形成意见
后，按决策权限提交董事会或股东大会讨论讨论决定。
       第十四条 公司日常发生的经营交易行为、关联交易行为、对外担保行为以
及融资行为等的决策按照公司对应的制度执行。
    第十五条     公司子公司发生的本规则第二条所列交易行为，视同公司自身的
行为，适用本规则的规定。
    公司与合并报表范围内的子公司发生的或者公司子公司之间发生的交易，除
中国证监会或者公司所在的证券交易所另有规定外，免于按照本规则规定披露和
履行相应程序。
    第十六条     公司审议本规则所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
    第十七条     公司任何部门、任何机构以及个人违反本规则规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。


                               第四章 附 则


    第十八条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规
则与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市
规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公
司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
    第十九条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第二十条     本规则由公司董事会负责解释。
    第二十一条     本规则自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。




                                             深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                          2019 年 8 月 20 日