特 尔 佳：关于修订《公司章程》的公告2020-03-18
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-016
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 17
日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等规则
的最新要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。《公司
章程》修订的具体内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第五条 公司住所：深圳湾科技生 第五条 公司住所：深圳市南山区粤
态园 12 栋 A 座 14 层 01、05-07 室，邮 海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾
政编码：518052。 科技生态园 12 栋 A1406，邮政编码：
518000。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法
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转让。 转让。
股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规
定。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
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股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
份不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
25%；所持本公司股份自公司股票上市 所持本公司股份自公司股票上市交易之
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
离职后半年内，不得转让其所持有的本 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
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级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
个月时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
股东有权为了公司的利益以自己的名义 权为了公司的利益以自己的名义直接向
直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
前款所称董事、监事、高级管理人员
和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实际
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际控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人员不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 及其他股东负有诚信义务。控股股东应当
控股股东应严格依法行使出资人的权 依法行使股东权利，履行股东义务。控股
利，控股股东不得利用利润分配、资产 股东、实际控制人不得利用其控制权损害
重组、对外投资、资金占用、借款担保 公司及其他股东的合法权益，不得利用对
等方式损害公司和社会公众股股东的合 公司的控制地位谋取非法利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司 公司控股股东及实际控制人不得直
和社会公众股股东的利益。 接，或以投资控股、参股、合资、联营或
公司控股股东及实际控制人不得直 其它形式经营或为他人经营任何与公司
接，或以投资控股、参股、合资、联营 的主营业务相同、相近或构成竞争的业
或其它形式经营或为他人经营任何与公 务；其高级管理人员不得担任经营与公司
司的主营业务相同、相近或构成竞争的 主营业务相同、相近或构成竞争业务的公
业务；其高级管理人员不得担任经营与 司或企业的高级管理人员。
公司主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
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人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 上市公司董事会、独立董事、持有
条件的股东可以征集股东投票权。征集 1%以上有表决权股份的股东等主体可以
股东投票权应当向被征集人充分披露具 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 券服务机构，公开请求上市公司股东委托
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 其代为出席股东大会，并代为行使提案
得对征集投票权提出最低持股比例限 权、表决权等股东权利。
制。 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
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单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，按
按照拟选任的人数，由董事长依据法律 照拟选任的人数，由董事长依据法律法规
法规和本章程的规定提出董事的候选人 和本章程的规定提出董事的候选人名单，
名单，经董事会决议通过后，由董事会 经董事会决议通过后，由董事会以提案方
以提案方式提请股东大会选举表决；由 式提请股东大会选举表决；由监事会主席
监事会主席提出非由职工代表担任的监 提出非由职工代表担任的监事候选人名
事候选人名单，经监事会决议通过后， 单，经监事会决议通过后，由监事会以提
由监事会以提案的方式提请股东大会选 案的方式提请股东大会选举表决；
举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外
（二）持有或合并持有公司发行在 3%以上有表决权股份的股东可以向公司
外百分之三以上有表决权股份的股东可 董事会提出董事的候选人或向监事会提
以向公司董事会提出董事的候选人或向 出非由职工代表担任的监事候选人，但提
监事会提出非由职工代表担任的监事候 名的人数和条件必须符合法律和章程的
选人，但提名的人数和条件必须符合法 规定，并且不得多于拟选人数，董事会、
律和章程的规定，并且不得多于拟选人 监事会应当将上述股东提出的候选人提
数，董事会、监事会应当将上述股东提 交股东大会审议；
出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按
（三）独立董事的提名方式和程序 照法律、法规和证券监管机构的相关规定
按照法律、法规和证券监管机构的相关 执行。
规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之
提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
前应当取得该候选人的书面承诺，确认 同意接受提名，承诺公开披露的董事或监
其接受提名，并承诺公开披露的董事或 事候选人的资料真实、完整以及符合任职
监事候选人的资料真实、完整并保证当 资格，并保证当选后切实履行董事或监事
选后切实履行董事或监事的职责。 的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
会应当向股东公告候选董事、监事的简 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
历和基本情况。 情况。
公司采用累积投票制选举董事或监 公司采用累积投票制选举董事或监
事时，每位股东有一张选票；该选票应 事时，每位股东有一张选票；该选票应当
当列出该股东持有的股份数、拟选任的 列出该股东持有的股份数、拟选任的董事
董事或监事人数，以及所有候选人的名 或监事人数，以及所有候选人的名单，并
单，并足以满足累积投票制的功能。股 足以满足累积投票制的功能。股东可以自
东可以自由地在董事（或者监事）候选 由地在董事（或者监事）候选人之间分配
人之间分配其表决权，既可以分散投于 其表决权，既可以分散投于多人，也可集
多人，也可集中投于一人，对单个董事 中投于一人，对单个董事（或者监事）候
（或者监事）候选人所投的票数可以高 选人所投的票数可以高于或低于其持有
于或低于其持有的有表决权的股份数， 的有表决权的股份数，并且不必是该股份
并且不必是该股份数的整数倍，但其对 数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）
所有董事（或者监事）候选人所投的票 候选人所投的票数累计不得超过其拥有
数累计不得超过其拥有的有效表决权总 的有效表决权总数。投票结束后，根据全
数。投票结束后，根据全部董事（或者 部董事（或者监事）候选人各自得票的数
监事）候选人各自得票的数量并以拟选 量并以拟选举的董事（或者监事）人数为
举的董事（或者监事）人数为限，在获 限，在获得选票的候选人中从高到低依次
得选票的候选人中从高到低依次产生当 产生当选的董事（或者监事）。
选的董事（或者监事）。 公司单一股东及其一致行动人拥有
公司股东大会选举两名及以上董事 权益的股份比例在 30％及以上时，股东
或监事时，应当实行累积投票制。 大会就选举董事、监事进行表决应当采用
累积投票制。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有
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有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
并负有个人责任的，自该公司、企业被 营业执照之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到 未清偿；
期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场 入处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章 定的其他内容。
规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的， 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 间出现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 在任董事出现本条规定或者其他法
务。 律、行政法规、部门规章、规范性文件和
在任董事出现本条规定的情形，公 业务规则规定的不得担任董事情形的，相
司董事会应当自知道有关情况发生之日 关董事应当在该事实发生之日起一个月
起，立即停止有关董事履行职责，并建 内离职。
议股东大会予以撤换。 公司半数以上董事在任职期间出现
依照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经深圳证券交易所同意，相关董事离
职期限可以适当延长，但延长时间最长不
得超过三个月。在离职生效之前，相关董
事仍应按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责，确保公司的正常
运作。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
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前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
于法定最低人数时，在改选出的董事就 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
职务。 报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
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律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 行。
对于不具备独立董事资格或能力、 对于不具备独立董事资格或能力、未
未能独立履行职责、或未能维护公司和 能独立履行职责、或未能维护公司和中小
中小投资者合法权益的独立董事，单独 投资者合法权益的独立董事，单独或者合
或者合计持有公司百分之一以上股份的 计持有公司 1%以上股份的股东可向公司
股东可向公司董事会提出对独立董事的 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
及时解释质疑事项并予以披露。公司董 项并予以披露。公司董事会应在收到相关
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 行讨论，并将讨论结果予以披露。
果予以披露。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
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组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，
人。 根据经营需要，可以设副董事长若干人。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。监
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监事会由三名监事组成，监事会设主席 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
1 人，可以设副主席。监事会主席和副 可以设副主席。监事会主席和副主席由全
主席由全体监事过半数选举产生。监事 体监事过半数选举产生。监事会主席召集
会主席召集和主持监事会会议；监事会 和主持监事会会议；监事会主席不能履行
主席不能履行职务或者不履行职务的， 职务或者不履行职务的，由监事会副主席
由监事会副主席召集和主持监事会会 召集和主持监事会会议；监事会副主席不
议；监事会副主席不能履行职务或者不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
履行职务的，由半数以上监事共同推举 上监事共同推举一名监事召集和主持监
一名监事召集和主持监事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
司职工通过职工代表大会、职工大会或 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
者其他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百五十六条 公司实行内部审
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计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，设立内部审计部门，对公司内部
务收支和经济活动进行内部审计监督。 控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修
订尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司
董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案
等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2020 年 3 月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 17 日
