深圳市特尔佳科技股份有限公司
                           对外投资管理制度


                              第一章 总 则


    第一条     为规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     公司的对外投资是指以货币资金、实物、债权、净资产、无形资产
以及法律、法规允许的其他方式取得权益性资产的投资行为。公司对外投资的具
体方式如下：
    （一）出资设立法人或其他组织；
    （二）收购其他法人或组织的股权或权益；
    （三）转让公司持有的法人或组织的股权或权益；
    （四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
    第三条     公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，
符合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创
造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。



                        第二章    投资的审批权限


    第四条     公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
    第五条     公司应综合考虑下列标准确定相应的对外投资决策程序：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
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    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例；
    （四）交易成交的金额(含承担债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者
较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
    如果某项交易所涉的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标
准，则同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外，则应
根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
       第六条   对外投资权限：
    公司对外投资的交易涉及的资产金额或交易金额按照第五条所规定的计算
标准计算，对外投资权限按照《公司章程》第一百一十条、第一百一十二条的相
关规定进行审批。
       第七条   本制度第五条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。



                          第三章    投资决策流程


       第八条   对外投资应由投资管理部门或投资建议部门提供可行性分析或投
资建议方案，会同董事会办公室、财务部进行讨论，报总经理审批后，按《公司
章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
    在股东大会、董事会、董事长决定对外投资事项之前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向总经理、董事长、董事会、股东大会报告并提供拟投资项目的可
行性研究报告或项目方案等相关资料，以便其作出决策。
       第九条   对外投资中各部门的分工：
    （一）公司投资管理部门负责投资项目的发起或提出，对公司长期权益性投
资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。
    （二）公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
公司财务部门负责筹措安排资金，协同相关方办理出资手续、税务登记、银行开
户等工作。公司处置项目，财务部门应负责监督资金的收回以及有关财务交接工
作。
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    （三）董事会审计委员会及内部审计部门有权对对外投资项目进行内部审计
监督。
    （四）董事会办公室负责保管投资过程中形成的各项决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并按照
有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
    （五）综合管理部等部门配合对外投资设立以及处置等工作。
    （六）子公司做出投资执行主体的，各子公司应按公司投资决策要求，配合
公司执行投资决策工作。
    第十条     对外投资决策需经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
    （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草
案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
    （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资
项目的可行性分析报告或投资项目方案等文件。对于涉及国家规定的有关特殊行
业项目，应按法律法规的规定提供特殊的报告或履行相关的审批程序；
    （三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐
管理者、设立机构和认缴出资等。
    第十一条     对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具
有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。



                        第四章    对外投资的处置


    第十二条     公司可根据发展战略，以及投资项目的经营情况、市场情况，对
投资项目通过收回、转让或清算等方式进行处置。
    第十三条     公司处置对外投资应按法律、法规以及公司制度规定的权限履行
审批程序。
    第十四条     公司处置对外投资应根据处置资产的性质和情况，聘请审计、评
估、法律以及财务顾问等专业机构出具有关报告。
    第十五条     处置对外投资的行为应符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
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                      第五章    对外投资的信息披露


    第十六条     公司对外投资应按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
    第十七条     公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，
全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内
幕信息知情人须严格保密。
    第十八条     公司董事会办公室据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投
资公告并及时进行披露。



                               第六章       附 则


    第十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
    第二十条     本制度由董事会负责解释。
    第二十一条     本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。


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                                                            2020 年 3 月 17 日




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