深圳市特尔佳科技股份有限公司
                            合同管理制度


                            第一章 总 则


    第一条   为规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）合同管
理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司对外签署、履行的所有合同，包括民商事合同、
经济合同、行政合同。劳动合同的管理办法另行规定。
    第三条   本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为
内容的法律文件，包括但不限于协议、合约、契约、意向书、备忘录、订单、确
认书等具有法律效力的文件。涉及公司申明权利、承担义务的声明、要求书、索
赔函、承诺函、保证函等非合同性文件，参照本制度管理。
    第四条   本制度所称“重大合同”是指：
    （一）因股东大会、董事会议审议事项签署的合同；
    （二）涉及借贷、融资、对外担保和股权投资事项签署的合同；
    （三）委托或者受托管理资产和业务的合同；
    （四）因赠与或者受赠资产而签署的合同；
    （五）债权、债务重组合同；
    （六）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他交易事项签署的合同；
    （七）涉外合同；
    （八）公司重大事项涉及的战略合作协议；
    （九）合同标的金额超过 1,000 万的合同；
    （十）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响的合同。
    除重大合同以外的合同为“一般合同”。



                        第二章    合同管理机构
    第五条   公司实行二级合同管理，合同管理部门全面负责公司的合同管理；
合同承办部门负责所在部门的合同管理。公司可设立专门的合同管理部门或指定
其他部门履行合同管理部门职责。
    第六条   公司各部门负责人或主管、财务人员、法律顾问以及合同评审成员
有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。
    第七条   合同管理部门职责：
    （一）负责公司所有合同的档案管理；
    （二）组织协调涉及合同的争议或纠纷。
    第八条   合同承办部门职责：
    （一）负责对合同相关方的调查，充分了解合同相关方的主体资格、资信及
资质状况等，确保合同相关方具备履约能力；
    （二）推荐具有符合条件的合同相关方、参与合同初评；
    （三）拟定合同文本初稿，对合同基本的经济、技术、安全性条款提出具体
要求；
    （四）参与合同的谈判并根据谈判结果完善合同文本；
    （五）负责对合同的合法性、经济性、可行性、严密性条款进行专项审查；
    （六）办理和跟进合同的会签及审批手续；
    （七）履行合同、反馈合同执行结果并办理付款审批；
    （八）协助处理涉及合同的争议或纠纷；
    （九）建立本部门合同副本档案及其台帐。
    第九条   公司内部审计部和财务部门有权依据各自的职责对合同进行审核、
监督，并对重大合同的履约情况进行跟踪。



                      第三章 合同草拟和订立


    第十条   签署合同前，合同承办部门确定具体负责合同事项的承办人，承办
人应采取谈判或实地调查等方式，对合同相关方的主体资格、资信状况、履行能
力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解。重大合
同的谈判，必要时需请专业技术人员或公司法律顾问共同参与。
       第十一条   谈判结束后，承办人将谈判内容、结果以及与合同相关资料转交
本部门合同起草人，由合同起草人将合同草案提交部门负责人或主管审核。
       第十二条   除属于即时结清或金额较小的情形外，合同应当采用书面形式确
认。通过电子数据交换或电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。
       第十三条   国家、行业、地方或本公司有标准合同文本或示范合同文本的，
应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求草拟。
    如无标准或示范合同文本的，应争取由己方或以己方为主草拟合同。
       第十四条   涉外技术转让、涉外采购和销售、涉外代理等涉外合同应优先考
虑适用中国法律，并采用中文书写，也可以根据国际惯例采用英文或其他外国语
书写并适用国际通行的贸易规则。
    合同存在两个或两个以上语种版本的，应在合同中约定以其中一个语种的版
本为准。
       第十五条   公司对外投资、对外担保以及关联交易等合同应按照公司相关管
理制度的要求履行必要的审议和批准程序。
       第十六条   合同正式文本应当打印或印刷制成，两页以上的合同应加盖骑缝
章。
       第十七条   合同应由公司法定代表人或者公司授权委托的人签署。受托人应
在授权范围内签署合同。
       第十八条   公司各分支机构和职能部门不得以自己的名义独立对外签署合
同。



                        第四章    合同的审核和批准


       第十九条   公司合同应当履行相应的审核、批准程序后方可对外正式签署。
       第二十条   合同承办部门及分管领导对合同的经济效益、技术先进性、执行
的可行性和安全性等负责。
    公司财务部门对执行合同涉及的资金调度、合同价款或酬金以及税务事项的
合理性、支付方式以及因合同损失可能造成的资产减计或核销等事项进行审核。
    公司合同管理部门对合同的合规性、合同条款和条件设置的合理性、履约风
险和纠纷防范等进行审核。
    需公司董事会秘书审核的合同，董事会秘书对合同的审批权限以及信息披露
工作负责。
    子公司、事业部上报公司审批的合同，应参照上述规定进行审核后，方可按
程序逐级上报公司。
       第二十一条   重大合同应由法律顾问就合同条款进行审核，并根据审核结果
出具法律意见书。法律顾问对合同条款持有保留意见的，合同承办部门应修订或
重新拟定合同。
       第二十二条   日常生产经营合同以及公司其他部门日常业务合同签署权限：
    （一）销售商品及提供服务合同、购买商品及接受劳务合同签署权限：
    1、合同标的金额小于500万元（含本数）的合同，承办部门逐级上报，由分
管副总经理审批通过后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为
分管副总经理。
    2、合同标的金额大于500万元且小于5,000万元（含本数）的合同，或没有
具体金额的日常业务，承办部门逐级上报，由分管副总经理审核后，报总经理审
批后方可加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司总经理。
    3、合同标的金额大于5,000万元的合同，承办部门逐级上报，由分管副总经
理、总经理审核后，经管理层讨论通过后即可在合同上加盖合同专用章。此类合
同的签署代理人为公司总经理。
    4、对于产品销售的价格低于公司制定的最低限价或特殊要求的销售合同，
以及产品采购的价格有特殊要求的采购合同，需经公司总经理事前审批同意，再
根据本条上述所定金额范围由相应签署代理人对合同审核后方可加盖合同专用
章。
    （二）公司其他部门日常业务签署的合同
    公司其他部门签署标的金额小于人民币30万元的其他日常业务合同或服务
合同，由其部门分管副总经理审批通过后方可加盖合同专用章。此类合同的签署
代理人为分管副总经理。
    超过上述金额范围的，或没有具体金额的合同，经分管副总经理审核后，报
总经理审批。有特殊情形可能对公司有重大影响的，由总经理提交管理层讨论或
提交董事会审议。
    （三）子公司、事业部签署日常经营合同以及其他业务合同的规定
    1、子公司签署的销售商品及提供服务合同、购买商品及接受劳务合同标的
金额小于500万元（含本数）的合同，由子公司按照本制度以及其合同管理制度
的规定进行审批。
    子公司签署标的金额小于30万元的其他日常业务合同或服务合同，由子公司
按照本制度以及其合同管理制度的规定进行审批。
    超过上述金额范围的合同，或没有具体金额的合同，由子公司审批通过后逐
级上报，经公司财务负责人、总经理核准后方可签署。
    2、事业部签署的销售商品及提供服务合同、购买商品及接受劳务合同，标
的金额小于500万元（含本数）的，由事业部按照本制度以及其合同管理制度的
规定进行审批。事业部审批的合同由承办机构逐级上报，事业部总经理审核后，
报分管副总经理审批后方可加盖合同专用章。
    事业部签署标的金额小于30万元的其他日常业务合同或服务合同，由事业部
按照本制度以及其合同管理制度的规定进行审批。事业部审批的合同由承办机构
逐级上报，事业部总经理审核后，报分管副总经理审批后方可加盖合同专用章。
    超过上述金额范围的合同，或没有具体金额的合同，由事业部审批通过后逐
级上报，经公司财务负责人、总经理核准后方可签署。
    （四）在上述权限范围内，总经理可根据业务情况调减分管副总经理、子公
司以及事业部的合同审批权限。
    （五）日常生产经营中销售商品及提供服务合同、购买商品及接受劳务合同
等日常经营合同构成深圳证券交易所规定的重大合同的，应按深圳证券交易所的
相关规定履行审批程序及信息披露义务。
    第二十三条     公司发生非日常经营交易事项签署的合同，应按公司制定的
《非日常经营交易事项决策制度》中规定的标准履行相应的审批程序。
    （一）非日常交易事项签署合同审批程序
    1、合同承办部门草拟合同后，报分管副总经理、财务负责人、业务负责人
等审核；
    2、法律顾问审核并出具意见；
    3、董事会秘书审核并明确审批权限；
    4、总经理、董事长审核；
    5、公司有权批准人员或机构批准（董事长、董事会、股东大会）。
    （二）子公司非日常交易事项签署合同审批程序
    子公司审批同意后，子公司分管副总经理（如有）审核通过后逐级上报，经
公司非日常交易事项签署合同审批程序审批通过后方可签署。
    （三）针对金融机构理财产品以及其他格式化交易合同，在风险可控的情况
下，经合同承办部门分管副总审核后，可向合同管理部门申请豁免法律顾问审核。
    第二十四条     涉及关联交易的合同应按深圳证券交易所相关规定履行审批
程序后，按本制度规定履行合同签批程序。
    第二十五条     须经董事会、股东大会审议批准的重大合同，按照深圳证券交
易所及公司相关制度的规定执行。
    第二十六条     根据公司相关制度规定重大合同须经公司法律顾问审核或出
具法律意见书的，应当按照规定办理。
    第二十七条     根据相关规定应当报请有关监管部门批准或登记、备案，或者
须经公证、鉴证的合同，应当报请有关监管部门审批或者办理登记、备案及公证、
鉴证手续。
    第二十八条     公司应建立标准合同文本库，对于日常经营相关合同、交易事
项常用合同应拟定常用标准文本。标准文本应按公司合同审批流程审核通过后，
报公司法律顾问出具法律意见。



                           第五章   合同的履行


    第二十九条     合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格
履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。
    第三十条     合同履行涉及公司多个部门的，合同承办部门应当及时、准确地
向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有
关部门应予以积极配合。
    第三十一条     合同依法签署生效后，合同承办部门承办人员应及时检查、了
解履行情况。发生问题及时处理，并向合同承办部门负责人汇报。
    第三十二条     公司员工发现合同对方不履行或不完全履行合同时，应立即通
知承办人。承办人将情况向公司法律顾问作出详细说明，法律顾问提出合理化建
议后，由承办人在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书
面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，由公司法律顾问审核相关文件，
合同承办部门承办人根据法律顾问意见在法定、约定或合理期限内以法定、约定
或以书面方式予以答复。
    第三十三条     签署合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能
完全履行，承办人应当将有关情况及时向相关部门报告，由法律顾问审核相关文
件，向公司提出合理化补救措施，减少损失，并由合同承办部门承办人于当日或
3日(含本数)及时通知对方。
    第三十四条     遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关
情况向相关部门报告，法律顾问对相关资料审核确认后，由承办人于不可抗力事
件发生当日或3日(含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。
    第三十五条     在合同履行过程中，合同承办部门承办人变更时，应办理交接
手续。



                         第六章 合同的变更和解除


    第三十六条     合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一
致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同
约定。
    第三十七条     变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和
程序相同。
    第三十八条     变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与
对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。
    第三十九条     合同承办部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知
后，应及时提请相关处理。
    第四十条     变更、解除合同应当采用书面形式。
    第四十一条     合同的变更、解除应注意以下事项：
    (一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；
    (二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖
担保单位的印章；
    (三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、
鉴证、见证、公证；
    (四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影
响合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条
款或保密协议。
       第四十二条   变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继
续履行、补救或中止履行等措施。


                         第七章 合同纠纷的处理


       第四十三条   合同在履行过程中发生纠纷的，应按《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本制度处理。
       第四十四条   处理合同纠纷的原则：
    (一) 及时处理的原则；
    (二) 双方协商解决的原则；
    (三) 维护公司合法权益的原则。
       第四十五条   合同纠纷发生后，合同执行部门应当及时报告公司合同管理部
门，并及时取得和保留有关证据。公司合同管理部门应当在充分调查、了解纠纷
的起因和性质，初步掌握有关证据的基础上，及时提出处理意见或建议，并报告
分管副总经理。纠纷发生后，承办人应及时向相关部门收集下列有关证据(原件
或复印件)，并向法律顾问递交合同纠纷说明：
    (一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图
表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；
    (二) 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；
    (三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；
    (四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果
等；
    (五) 证人证言；
    (六) 其他证据材料。
       第四十六条   法律顾问根据情况，在3-5日内提出处理意见，提交公司相关
部门负责人审批。
       第四十七条     合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议。
       第四十八条     对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，与日常经营
相关的合同，经公司总经理审批通过后，可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院
起诉；非日常经营交易相关的合同，需由公司总经理审批并报董事长同意后，可
向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉。若对方已经提起诉讼或仲裁，公司应
当积极应诉或参与仲裁。
    凡涉及诉讼或仲裁的，合同承办部门或合同管理部门应立即向董事会秘书报
备。
       第四十九条     处理合同纠纷，应特别注意下列问题：
    (一)证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全
措施；
    (二)发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以
实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；
    (三)做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；
    (四)凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员
承担责任，并责令其提出补救措施。
       第五十条     双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁
决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交合同承办部门、
合同管理部门收执，督促该文书的履行。


                            第八章    合同归档制度


       第五十一条     合同签署后，合同承办部门承办人应将合同履行过程中形成的
各种单据、凭证和其他相关材料及时交予本部门合同保管人，不得据为己有。合
同保管人应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索引进行整理，统
一保存于带锁的固定文件柜中。
       第五十二条     合同承办部门合同保管人应在合同签署1年以后按照公司档案
管理制度整理合同文本，并移交公司合同管理部门按照公司档案管理制度统一保
管。
       合同承办部门应在合同签署后 2 日内将合同复印件或扫描件提交合同管理
部门及董事会办公室备案。如涉及对外信息披露的，合同承办部门及合同管理部
门应配合董事会秘书完成必要的信息披露工作。
       第五十三条   各合同承办部门合同保管人按照公司档案管理有关规定管理
合同的外借。
       第五十四条   各子公司、事业部应指定专门部门或专人统一负责管理合同文
本，统一归档。


                               第九章 附 则


       第五十五条   在遵循本制度规定的情况下，总经理可根据本制度制定合同管
理实施细则，各子公司可根据本制度结合其业务特点制定合同管理制度或实施细
则。
       第五十六条   本制度中涉及的货币币种除非特别注明，均为人民币
       第五十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的规定为准。
       第五十八条   本制度由董事会负责解释。
       第五十九条   本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。


                                               深圳市特尔佳科技股份有限公司

                                                              2020年3月17日