深圳市特尔佳科技股份有限公司
                           子公司管理制度


                               第一章 总 则


    第一条   为规范深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称子公司系指纳入公司合并报表范围内的，由公司直接或
间接持有其股权或股份的子公司，纳入公司合并报表范围内的产业基金等结构化
主体参照执行。主要包括；
    （一）全资子公司，公司直接或间接持有其 100%股权或股份的子公司；
    （二）控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50％以上股权或股份，或
者持有其股权或股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。
    （三）有重大影响的参股公司，是指在参股公司中，公司是第一大股东并能
对其施加重大影响的公司。
    “全资子公司”、“控股子公司”和“有重大影响的参股公司”在本制度中合
称“子公司”。
    第三条   公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的投资收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的
选择权和财务审计监督权等。
    第四条   公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员
的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同
时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各公司有序、规范、健
康发展。
    第五条   本制度旨在加强公司对子公司资本投入、运营和收益的监管，通过
建立有效的管控与整合机制，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。
    第六条   子公司在公司总体方针目标框架下要依法自主经营，自负盈亏，在
公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产
运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。


                            第二章     经营管理

    第七条   公司将根据发展需要，对各子公司实行年度预算管理。子公司应于
每年度结束前编制下一年度的经营计划及财务预算，并经子公司董事会或股东会
审议通过后上报公司。由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年
度经营预算。预算外增加事项以及预算在执行中的重大变化，各子公司每半年可
以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各子
公司应确保各项预算指标的实施和完成。
    第八条   子公司的经营活动应遵循以下规定。
    （一）子公司日常经营活动应按照子公司的章程、投资协议（如有）约定的
经营范围、方式以及公司规定的子公司经营权限进行生产经营管理。超过子公司
权限的事项按公司制度规定上报审批或报备。涉及关联交易的，应遵循公司关联
交易的规定和审批权限。
    （二）子公司进行资产购买或出售资产、对外投资等非日常生产经营事项，
由子公司有关机构审议通过后，报公司批准后方可实施。
    （三）子公司因经营活动需要固定资产投资的，在事先完成投资可行性分析
论证后，报公司批准后方可实施。
    子公司的融资，由子公司拟定融资方案，报公司财务部部门审核，经公司批
准后在公司财务部门统筹安排下协调解决。
    子公司资金由公司财务部门统一调度安排，公司与子公司之间，子公司之间
资金拆借遵循有偿使用原则，收取资金使用费。
    第九条   未经公司批准，子公司不得向其他企业和个人提供财务资助、不得
提供任何形式的担保。
    第十条   子公司应根据国家有关法律规定和公司的规定，规范日常经营行为，
健全和完善内部管理工作，遵循国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
                            第三章 财务管理


    第十一条     子公司财务管理的基本任务是：根据国家法律、法规及其他有关
规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的制度，确保会计资料
的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使
用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资
产保值增值和持续经营。
    第十二条     子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
    子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    公司关于提取资产减值准备和核销处理的内部制度适用于子公司对各项资
产减值准备及核销事项的管理。
    第十三条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司认可的注册
会计师的审计。
    第十四条     子公司应根据公司要求每月 5 日前向公司财务部递交财务报表，
每季度 10 日前向公司财务部递交经营报告，由公司财务部汇总向公司董事长、
总经理汇报，以利于公司掌握子公司的财务及经营状况。
    公司应加强对子公司财务人员的培训，可根据需要向子公司委派财务人员。
公司应制定子公司财务管理制度与实施细则。



                           第四章 审计与考核


    第十五条     公司审计部每年定期或不定期对子公司进行审计监督、或对其进
行业务指导。
    第十六条     公司审计部负责组织对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；年度财务报告审计；对公司的各项管理制
度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、
资产管理、财务收支、在建工程情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项
审计。
       第十七条     子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司相
关负责人及职能部门必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。
       第十八条     经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认
真执行。审计完成后，涉及审计问题需作出相应整改的，子公司应在规定时间内
向公司递交整改计划及整改结果的报告。
       第十九条     子公司董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员离任时，
可根据需要进行离任审计。
       第二十条     子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责权利相一致的企业经营激励约束制度。
       第二十一条     子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定
及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国
证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相
关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处
罚。



                          第五章 信息披露及报告制度


       第二十二条     公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。未经公司批准，子公司不得
向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
       第二十三条     子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公
司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据公司信息披露管理制度的要求指派
其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与子公司相关
的信息。
    子公司发生公司《信息披露管理制度》规定的重大事件后，应按照公司《信
息披露管理制度》的要求向董事会秘书报告。
    子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准子公司不
得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受
采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上
尚未公开的财务等方面的信息。
    子公司发现公共传媒有关于其重大信息或未披露的信息应及时向公司董事
会秘书报告。
    子公司未经董事会秘书批准不得接待证券、基金、机构以及个人投资者的参
观、调研；参观、调研活动应由公司与子公司统一安排。
    第二十四条   子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报
告制度》规定的标准，及时向董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重
大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。子公司在发生根
据公司《重大事项内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在 1 日内报
告公司董事会秘书，包括但不限于以下重大事项：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
    （五）重大经营性或非经营性亏损；
    （六）遭受重大损失；
    （七）重大行政处罚；
    （八）其他重大事项。
    第二十五条   子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公
司董事会秘书，按照本公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、
报告义务。



                             第六章 附 则


    第二十六条   事业部、分公司、办事处或代表处参照本制度执行。
    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的规定为准。
    第二十八条   本制度由董事会负责解释。
    第二十九条   本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。


                                            深圳市特尔佳科技股份有限公司

                                                        2020 年 3 月 17 日