证券代码：002213            证券简称：特 尔 佳          公告编号：2020-045



                   深圳市特尔佳科技股份有限公司
     关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司股权的
                               进展公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 4 日
召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购深圳市芯汇群微电子
技术有限公司 60%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金收购深圳市英锐集
团股份有限公司（以下简称“英锐集团”）、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇
群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”、“标的公司”）60%股权（以下
简称“标的股权”），标的股权的交易价格为人民币 9,000 万元。详情参见公司
于 2020 年 6 月 5 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购深
圳市芯汇群微电子技术有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2020-040）。


    二、交易进展
    （一）关于本次交易的价款
    根据公司与英锐集团、王桂桂女士签署的《关于深圳市芯汇群微电子技术有
限公司的支付现金购买资产协议》的约定，公司在广发银行股份有限公司深圳分
行设置了共管账户，用于本次交易现金对价的收付。
    截至目前，公司已向该共管账户转入第一期交易价款人民币 4,164 万元（扣
除公司代王桂桂女士缴纳的税款）。
    （二）关于工商变更
    截至本公告日，本次交易标的股权已过户至公司名下，已完成法定代表人以
及董事、监事、高级管理人员等工商变更登记手续，并已取得深圳市市场监督管
理局核发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，具体情况如下：
    1、公司名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
    2、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座
4003-4005
    3、法定代表人：连浩臻
    4、注册资本：3000.00 万元
    5、统一社会信用代码：9144030057198260XB
    6、成立日期：2011 年 3 月 23 日
    7、公司类型：有限责任公司
    8、经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加
工及销售（凭深福环批【2013】400019 号批复生产）；集成电路、混合集成电
路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
    9、主要人员：
    （1）董事：连浩臻（董事长）、杜曙明、王桂桂
    （2）监事：宋卓霖
    （3）总经理：张进国
    （三）关于芯汇群的股权结构及股权质押情况
    1、芯汇群股权结构
    2020 年 6 月 16 日，王桂桂女士与英锐集团的股东洪华敏女士共同成立了赣
州敏桂信息产业中心（有限合伙）（以下简称“敏桂信息”，王桂桂持股 99.99%、
洪华敏持股 0.01%）；2020 年 6 月 16 日，英锐集团的股东吕佳峻先生、洪华敏
女士共同成立了赣州华佳信息产业中心（有限合伙）（以下简称“华佳信息”，
吕佳峻持股 90%、洪华敏持股 10%）。
    同日，英锐集团与王桂桂女士向公司致函，函称由于招商引资的需求，英锐
集团、王桂桂女士拟将其持有的芯汇群股份（英锐集团 5%、王桂桂 35%）分别
转让给其控制的华佳信息、敏桂信息。
    随后，英锐集团、王桂桂女士与华佳信息、敏桂信息签署了《股权转让协议》，
英锐集团、王桂桂女士将其持有的芯汇群股份（英锐集团持股 5%、王桂桂持股
35%）分别转让给其控制的华佳信息、敏桂信息。
    截至本公告日，芯汇群的股权结构为：

               股东                  认缴出资额（万元）      持股比例
  深圳市特尔佳科技股份有限公司                      1,800          60%

赣州敏桂信息产业中心（有限合伙）                    1,050          35%

赣州华佳信息产业中心（有限合伙）                      150           5%

              合   计                               3,000         100%


    2、关于股权质押
    2020 年 6 月 4 日，公司与芯汇群的股东英锐集团、王桂桂女士签署了《关
于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》（以下简称“《股权质押
协议（一）》，根据《股权质押协议（一）》的约定，英锐集团、王桂桂女士将
其持有的芯汇群 5%股权、35%股权均质押给公司，公司为质权人。
    由于芯汇群股权结构的变更，为保证质权人的权益，经各方友好协商，公司、
英锐集团、王桂桂女士、敏桂信息、华佳信息于 2020 年 6 月 24 日签署了《关于
深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》（以下简称“《股权质押协
议（二）》”），《股权质押协议（二）》的主要内容如下：
 协议各方：
    甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司
    联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生
态园 12 栋 A1406
    法定代表人：连松育
    乙方 1：深圳市英锐集团股份有限公司
    联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
    法定代表人：洪华敏
    乙方 2：王桂桂
    身份证号码：440582197901193926
    联系地址：广东省汕头市潮南区陈店镇陈店东风东路 2 号
    丙方 1：赣州华佳信息产业中心（有限合伙）
    统一社会信用代码 ：91360725MA398N6L72
    联系地址：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁片区
    执行事务合伙人： 吕佳峻
    丙方 2：赣州敏桂信息产业中心（有限合伙）
    统一社会信用代码 ：91360725MA398N4E7G
    联系地址：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁片区
    执行事务合伙人：王桂桂


    （1）质押股权
    出质人同意按照本协议之条款和条件，将《股权转让协议》项下股权转让完
成后所持有的标的公司全部股权，即丙方 1 届时持有的标的公司 5%的股权和丙
方 2 届时持有的标的公司 35%的股权（及与该等股权相关的全部权益，包括但不
限于所产生的利润分配等，以下合称“质押股权”）质押给质权人（以下简称“质
押担保”），质权人同意接受质押担保。在此前提下，质权人同意《股权转让协
议》项下的股权转让。
    （2）担保范围
    本协议所担保的范围包括但不限于乙方在《业绩补偿协议》项下承担的应向
上市公司进行补偿的义务和其他全部义务、违反该等义务应当承担的违约责任、
违反该等义务应当承担的赔偿责任等（以下简称“担保债务”）。
    （3）质押期限和登记
    质押期限自本协议项下的质押股权出质事宜记载于标的公司的股东名册之
日起计算，有效期限至本协议终止时为止。
    出质人应在《股权转让协议》项下股权转让办理工商变更登记和/或备案手
续的同时，且最迟不晚于本协议生效之日起【3 个月】内，令标的公司根据适用
规定向公司登记机关办理完毕本协议和质押担保的登记。
    质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，出质人与质权人应在记载
事项变更之日起 10 个工作日内完成变更记载手续。
    （4）出质凭证的保管
    应质权人要求，出质人应于本协议生效之日起 5 个工作日内，将其对标的公
司的质押股权的出资证明书和完成出资记载的股东名册交付质权人保管。


    三、其他
    公司将持续跟进本次交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息
披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告。



                                         深圳市特尔佳科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2020 年 6 月 24 日