法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
实际控制人认定事宜的
法律意见书
致：深圳市特尔佳科技股份有限公司
根据深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）与
本所签订的法律服务合同，本所接受公司的委托，就公司实际控制人认定的相关
事宜，对公司提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事
实进行了核查，所发表的意见合法、准确。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 公司已保证，其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和有关事实
是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件
作为出具意见的依据。
5. 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6. 本法律意见书仅供公司信息披露和/或向证券监管部门报备之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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一、 公司的实际控制人情况
根据公司提供的资料和公开披露信息，公司的第一大股东和实际控制人情况
如下：
（1）2019 年 7 月 2 日，深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投
资”）受让了其一致行动人深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创
通嘉里”）所持公司全部 14.5636%的股份，据此成为公司的第一大股东。其后，
公司的第一大股东未发生变化。
（2）自创通投资成为公司的第一大股东以来，公司在 2020 年 6 月 29 日前
无实际控制人，自 2020 年 6 月 29 日起实际控制人为连宗敏。连宗敏为创通投资
持股 95.00%的控股股东和实际控制人。
二、 相关法律法规及规范性文件等对实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十四条规定，有
下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上
的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条规定，实际控制人是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
《深圳证监局关于强化无实际控制人上市公司监管工作的通知》（深证局公
司字﹝2020﹞87 号）规定，上市公司应落实对实际控制人认定的自我甄别要求
和主体责任，秉持实质重于形式的原则，结合股东持股比例、董事会成员构成及
推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或认定、表决权
委托等多个维度，对上市公司无实际控制人的状态进行甄别和举证。
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三、 公司实际控制人状态的甄别和举证
（一） 公司主要股东的持股情况
根据公司提供的资料和公开披露信息，创通投资成为公司的第一大股东前后，
公司主要股东的持股情况如下：
1. 公司第一大股东的持股情况
创通投资于 2019 年 7 月 2 日成为公司的第一大股东，持有公司 14.5636%的
股份，在此同时其一致行动人包括厦门国际信托有限公司—智盈 9 号单一资金信
托（以下简称“智盈 9 号”）、创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”），
分别持有公司 4.9250%、0.1046%的股份，合计持有公司 19.5932%的股份。
创通投资于 2019 年 8 月 26 日通过大宗交易的方式受让了智盈 9 号所持公司
全部 4.9250%的股份。
除上述情况外，自成为公司的第一大股东以来，创通投资及其一致行动人持
有公司股份的情况未发生变化。
目前，创通投资持有公司 19.4886%的股份，其一致行动人创通实业持有公
司 0.1046%的股份，两者合计持有公司 19.5932%的股份。
2. 其他主要股东的持股情况
（1）公司 2019 年半年度报告披露的股东情况
根据公司公告的 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，公司前 10
名普通股股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合
1 30,000,913 14.5636%
伙）
2 凌兆蔚 18,179,602 8.8250%
厦门国际信托有限公司—智盈 9 号
3 10,145,602 4.9250%
单一资金信托
4 深圳前海粤美特控股有限公司 9,622,983 4.6714%
5 李润祥 9,478,759 4.6013%
6 徐卓华 4,839,054 2.3491%
7 王镠 3,000,000 1.4563%
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8 中央汇金资产管理有限责任公司 2,858,100 1.3874%
9 寇玲 2,700,828 1.3111%
10 叶云珍 2,600,000 1.2621%
创通嘉里和智盈 9 号、创通实业属于《收购办法》规定的一致行动人；根据
《收购办法》的规定，深圳前海粤美特控股有限公司的一致行动人有深圳市粤美
特实业集团有限公司、王楚兰、许莉琪；除此之外，公司未知其他股东之间是否
存在关联关系及是否属于《收购办法》规定的一致行动人。
（2）公司 2019 年年度报告披露的股东情况
根据公司公告的 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司前 10 名
普通股股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市创通投资发展有限公司 40,146,515 19.4886%
2 凌兆蔚 11,999,602 5.8250%
3 深圳前海粤美特控股有限公司 9,622,983 4.6714%
4 李润祥 9,478,759 4.6013%
5 徐卓华 4,221,655 2.0493%
6 陈纯 4,120,000 2.0000%
深圳前海大千华严投资有限公司—
7 4,047,300 1.9647%
千般龙腾七号私募证券投资基金
深圳宽裕资产管理有限公司—宽
8 3,080,900 1.4956%
裕成长一号私募证券投资基金
9 黄俊 2,913,500 1.4143%
10 寇玲 2,715,828 1.3184%
创通投资、创通实业属于《收购办法》规定的一致行动人；根据《收购办法》
的规定，深圳前海粤美特控股有限公司的一致行动人有深圳市粤美特实业集团有
限公司、王楚兰、许莉琪；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系
及是否属于《收购办法》规定的一致行动人。
（3）公司 2020 年第一季度报告披露的股东情况
根据公司公告的 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前 10
名普通股股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市创通投资发展有限公司 40,146,515 19.4886%
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2 深圳前海粤美特控股有限公司 9,622,983 4.6714%
3 李润祥 9,478,759 4.6013%
4 凌兆蔚 7,879,602 3.8250%
中国银行股份有限公司—华夏鼎沛
5 4,959,299 2.4074%
债券型证券投资基金
6 徐卓华 4,221,655 2.0493%
7 陈纯 4,120,000 2.0000%
8 陈艺 4,120,000 2.0000%
深圳前海大千华严投资有限公司—
9 4,047,300 1.9647%
千般龙腾七号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—华夏
10 3,294,301 1.5992%
盛世精选混合型证券投资基金
创通投资、创通实业属于《收购办法》规定的一致行动人；根据《收购办法》
的规定，深圳前海粤美特控股有限公司的一致行动人有深圳市粤美特实业集团有
限公司、王楚兰、许莉琪；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系
及是否属于《收购办法》规定的一致行动人。
（4）公司最新的股东情况
根据公司的最新股东明细数据表，截至 2020 年 6 月 19 日，公司前 10 名普
通股股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市创通投资发展有限公司 40,146,515 19.4886%
2 李润祥 9,478,759 4.6013%
3 凌兆蔚 7,879,602 3.8250%
中国银行股份有限公司—华夏鼎沛
4 4,959,299 2.4074%
债券型证券投资基金
5 陈纯 4,120,000 2.0000%
6 陈艺 4,120,000 2.0000%
深圳前海大千华严投资有限公司—
7 4,117,600 1.9988%
千般龙腾七号私募证券投资基金
深圳宽裕资产管理有限公司—宽裕
8 3,643,902 1.7689%
成长一号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—华夏
9 3,294,301 1.5992%
盛世精选混合型证券投资基金
10 徐卓华 2,623,600 1.2736%
（5）公司股东凌兆蔚的持股情况
根据公司公告的定期报告、相关减持公告和权益变动报告书，公司股东凌兆
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蔚的持股情况如下：
变动数量
时间 性质 变动后持股数量（股） 变更后持股比例
（股）
2019/6/30 - - 18,179,602 8.8250%
2019/11/18 减持 1,297,000 16,882,602 8.1954%
2019/11/19 减持 697,502 16,185,100 7.8568%
2019/11/26 减持 2,125,498 14,059,602 6.8250%
2019/12/9 减持 371,000 13,688,602 6.6450%
2019/12/10 减持 659,000 13,029,602 6.3250%
2019/12/12 减持 295,000 12,734,602 6.1818%
2019/12/13 减持 433,600 12,301,002 5.9714%
2019/12/16 减持 301,400 11,999,602 5.8250%
2020/3/11 减持 1,699,702 10,299,900 4.99995%
2020/3/19 减持 2,420,298 7,879,602 3.8250%
（二） 董事会成员构成及其推荐或提名主体
根据公司提供的资料和公开披露信息，创通投资成为公司的第一大股东以来，
公司董事会的成员构成及其推荐或提名主体的情况如下：
1. 2019 年 7 月 2 日至 2020 年 6 月 29 日的期间内，公司在任董事会为第四
届董事会，该届董事会的成员构成及其推荐或提名主体如下：
序号 姓名 职务 提名主体
1 连宗敏 董事 创通嘉里
2 连松育 董事 创通嘉里
3 孙伟 董事 深圳前海粤美特控股有限公司
4 靳宏业 董事 凌兆蔚
5 高薇 董事 公司董事会
6 孙东升 独立董事 创通嘉里
7 崔军 独立董事 深圳前海粤美特控股有限公司
8 林卓彬 独立董事 公司董事会
9 肖林 独立董事 公司董事会
公司第一大股东创通投资（通过原一致行动人创通嘉里）提名及决定的公司
第四届董事会成员未超过半数。
2. 公司第四届董事会任期届满，公司于 2020 年 6 月 29 日选举产生了第五
届董事会，该届董事会的成员构成及其推荐或提名主体如下：
序号 姓名 职务 提名主体 推荐主体
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1 连宗敏 董事 公司董事会 创通投资
2 连松育 董事 公司董事会 创通投资
3 高薇 董事 公司董事会 创通投资
4 简良 董事 公司董事会 凌兆蔚
5 孙东升 独立董事 公司董事会 创通投资
6 林卓彬 独立董事 公司董事会 公司董事会
7 肖林 独立董事 公司董事会 公司董事会
公司第一大股东创通投资推荐及决定了公司第五届董事会半数以上的成员。
（三） 公司实际控制人的认定
基于上述，本所认为，自创通投资于 2019 年 7 月 2 日成为公司的第一大股
东以来，公司认定 2020 年 6 月 29 日前无实际控制人、自 2020 年 6 月 29 日起实
际控制人为连宗敏符合公司实际情况，符合《公司法》《收购办法》等的规定，
理由如下：
（1）2019 年 7 月 2 日至 2020 年 6 月 29 日的期间内，创通投资为公司的第
一大股东，与其一致行动人合计持有公司 19.5932%的股份，可以实际支配的公
司股份表决权未能超过 30%，决定的公司董事会成员亦未能超过半数，且公司第
二大股东凌兆蔚的持股比例最高达到 8.8250%，公司股东深圳前海粤美特控股有
限公司及其一致行动人深圳市粤美特实业集团有限公司、王楚兰、许莉琪的合计
持股比例最高达到 6.30%，创通投资依其可实际支配的公司股份表决权不足以对
公司股东大会的决议产生重大影响，故创通投资未能拥有公司的控制权，公司无
实际控制人。
（2）自 2020 年 6 月 29 日起，创通投资为公司的第一大股东，与其一致行
动人合计持有公司 19.5932%的股份，可以实际支配的公司股份表决权虽未能超
过 30%，但因公司部分股东此前逐步减持其持有的股份，公司其他单一股东的持
股比例均低于 5.00%且绝大部分单一股东的持股比例低于 1.00%，创通投资可以
实际支配的公司股份表决权数高于公司其他股东控制的股份表决权数，此外创通
投资推荐及决定了公司第五届董事会半数以上的成员，据此创通投资拥有公司的
控制权，创通投资持股 95.00%的控股股东连宗敏为公司的实际控制人。
四、 结论意见
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综上所述，本所认为：
自创通投资成为公司的第一大股东以来，公司在 2020 年 6 月 29 日前无实际
控制人，自 2020 年 6 月 29 日起实际控制人为连宗敏，符合公司实际情况，符合
《公司法》《收购办法》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
实际控制人认定事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 郑建江
朱 强
时间： 2020 年 6 月 29 日
