证券代码：002213             证券简称：大为股份        公告编号：2020-102



                   深圳市大为创新科技股份有限公司
            关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次非公开发行股票相关议案已经深圳市大为创新科技股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事连宗敏女士、连
松育先生、高薇女士已回避表决。
    2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，公司控股股东深圳市创通投资发展
有限公司（以下简称“创通投资”）及与此项关联交易有利害关系的关联股东将
在公司股东大会上对非公开发行股票相关议案进行回避表决。本次非公开发行股
票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不
确定性。



    一、关联交易概述
    公司拟非公开发行不超过 30,000,000 股股票（含本数），发行对象为创通投
资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行募集资金的用途
为补充流动资金。公司与创通投资已于 2020 年 12 月 14 日在深圳签署了《深圳
市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的
股份认购协议》。
    本次非公开发行股票的发行对象创通投资为公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案
尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。



    二、关联方基本情况
    （一）创通投资的基本情况如下：

            项目                                     内容

          企业名称           深圳市创通投资发展有限公司

          企业类型           有限责任公司

                             深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处
          注册地址
                             东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 2410-3

         法定代表人          连宗敏

       认缴注册资本总额      20,000 万元

       统一社会信用代码      91440300MA5DD5WR79

          经营范围           投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。

                             连宗敏认缴出资额 19,000 万元，出资比例 95%；
          股权结构
                             林宁莹认缴出资额 1,000 万元，出资比例 5%。

                             深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处
          办公地址
                             东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 2410-3
          执行董事兼总经理   连宗敏



    （二）创通投资最近一年主要财务数据
                                                                      单位：人民币元

                   项目                         2019 年度/2019 年 12 月 31 日

                   总资产                                            705,664,508.95

                   总负债                                            512,347,305.39

                   净资产                                            193,317,203.56

                营业收入                                                          -
             营业利润                                         -190,489.71

              净利润                                          -190,489.71

     经营活动产生的现金流量净额                            221,336,733.16

     投资活动产生的现金流量净额                           -221,242,185.51

     筹资活动产生的现金流量净额                                      0.00

   注：以上数据未经审计


    （三）创通投资成立于 2016 年 5 月 23 日，经营范围：投资咨询；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投
资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。
    （四）截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份
40,361,915 股（占公司总股本的 19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第
五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的
控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。
    （五）创通投资不属于失信被执行人。


    三、关联交易标的及其定价原则
    （一）交易标的
    本次关联交易的标的为创通投资拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。
    （二）关联交易价格确定原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公
告日，发行价格为 12.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。


    四、关联交易协议的主要内容
    2020 年 12 月 14 日，公司与创通投资签署了《深圳市大为创新科技股份有
限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，详情参
见公司于 2020 年 12 月 15 日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与拟认
购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-106）。


    五、关联交易的目的和对公司的影响
    本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。公司
控股股东创通投资认购公司股票，表明其对公司未来发展具有的良好预期；有利
于提升公司的资金实力和盈利能力，满足公司业务对营运资金的需求，增强公司
风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股
东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股
股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。


    六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与创通投资及其一致行动人创通实
业之间不存在重大交易情况。


    七、本次关联交易的审议程序
    公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事连宗敏女士、
连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准
后方可实施。
    （一）独立董事事前认可意见
    本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、
充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的
关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    独立董事认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独
立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提
交公司董事会审议。
    （二）独立董事的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事
会在审议本议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次非公开发行股票相关议
案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性
构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的
情形。因此，我们同意该事项。
    （三）监事会意见
    监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行
情况，认为创通投资认购本次非公开发行的股票符合《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。


    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第七次会议决议》；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第五次会议决议》；
    3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的
事前认可意见》、 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
    4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之
附条件生效的股份认购协议》。


    特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
               董 事 会
           2020 年 12 月 14 日