证券代码：002213             证券简称：大为股份       公告编号：2020-115



                   深圳市大为创新科技股份有限公司
    关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次签订的合作备忘录仅为表达双方的合作意向，除保密条款外，其他条款
仅作为双方友好合作的初步原则，不具有强制法律约束力，待各方协商一致后将
共同签署具有法律效力的相关交易协议。具体交易事宜需经公司和合作方履行相
关的审批程序以及必要的批准程序，故本次合作存在一定不确定性，敬请广大投
资者审慎投资，注意风险。


    一、合作事项概述
    （一）概述
    深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大为股份”）拟
与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）建立合资公司，从事汽车缓
速器以及其他汽车零部件的研发、生产与销售。初步商定，合资公司注册资本人
民币 1,000 万元，公司持股占比 40%，巨鲸集团持股占比 40%，其他合作方持股
占比 20%。出资方式：公司拟以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现
金出资，最终出资方式以后续签署的相关交易协议为准；巨鲸集团及其他合作方
以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资；对于现金出资部分可
根据业务开展情况分期出资。
    （二）审批程序
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则
的有关规定，本次签订合作备忘录事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事
会或股东大会审议。
    （三）本次签订合作备忘录不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、合作对手方概况
    1、公司名称：湖北巨鲸集团有限公司
    2、住所：荆州开发区东方大道 149 号
    3、法定代表人：肖冬阳
    4、注册资本：3,000 万元人民币
    5、成立日期：2020 年 5 月 27 日
    6、统一社会信用代码：91421000MA49GA2E4G
    7、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    8、经营范围：机电产品及配件、仪器仪表的生产、修理及销售；金属制品
生产、销售；互联网技术开发、技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的
货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
    9、股权结构：

             股东           认缴出资额（万元）           持股比例
          肖冬阳                      1,800                 60%
          肖湘平                      1,200                 40%
            合计                      3,000                100%


    10、公司与巨鲸集团及其股东均不存在关联关系。
    11、湖北巨鲸集团有限公司不属于失信被执行人。


    三、《合作备忘录》主要内容
    2020 年 12 月 29 日，公司与巨鲸集团就双方合作事项签署了《合作备忘录》，
《合作备忘录》主要内容如下：
    第一条    合作意向
    基于对方提供的信息以及自行了解情况，双方认为可在汽车零部件业务领域
内进行合作，本备忘录主要为汽车缓速器以及对项目地的汽车零部件产业整合做
出安排，前期进行液力缓速器业务合作，根据合作情况进一步在电涡流缓速器及
其他汽车零部件领域进行业务合作。
    双方有意在湖北省荆州市建立汽车缓速器研发、生产基地和销售平台。
       第二条   合作方式
    1、双方分别提供资源建立合资公司，从事汽车缓速器以及其他汽车零部件
的研发、生产与销售。初步商定，合资公司注册资本 1000 万，大为股份占比 40%、
巨鲸集团占比 40%、其他合作方占比 20%。出资方式（1）大为股份以液力缓速
器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资；（2）巨鲸集团及其他合作方以
固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资；（3）对于现金出资部
分可根据业务开展情况分期出资。
    2、双方可根据业务发展需求，逐步切入减速机等装备制造业的产业链。
    3、为便于项目实施，双方可指定相关公司具体实施本项目，同时经双方同
意可引入其他合作方共同实施该项目。具体条件，以双方签订的正式协议为准。
       第三条   合作目标
    1、首先在液力缓速器和汽车零部件制造领域进行合作，逐步增加业务合作
规模；
    2、根据业务发展情况，进一步增加电涡流缓速器和其他汽车零部件、装备
制造业等领域的合作，丰富业务板块。
       第四条   合作共识
    1、大为股份将为合资公司提供缓速器的技术、生产和供应链等方面的支持，
巨鲸集团将为合资公司提供其他汽车零部业务支持，以促使合资公司尽早实现生
产。
    2、合资公司成立后，大为股份可将获得的订单以合规的方式交由合资公司
加工制造；合资公司可通过大为股份对外销售其生产的产品。
    3、在未来一定时间内（原则上不超过 24 个月内），合资公司以资产评估值
为基础协商确定的价格优先购买大为股份目前拥有的合格的部分液力缓速器、电
涡流缓速器的配件、半成品和产成品等存货，用于其产品生产。
    4、如合资公司需要，大为股份可依据法律、法规和交易规则的规定，提供
一定金额的财务或信用支持，以补充合资公司流动资金。
    5、巨鲸集团为项目落地，提供合适的生产场地、保障措施和部分人员。
    6、巨鲸集团协调地方政府将此项合作作为招商引资项目，争取地方优惠政
策等。
    四、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一） 背景及目的
    公司 20 年专注于汽车缓速器的研发、设计、生产与销售，是中国汽车缓速
器产业的创立者和开拓者，是我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者。公司本
次与巨鲸集团签订合作备忘录，是出于公司发展战略的需要，旨在利用双方在技
术和行业资源的优势互补，进一步开拓汽车缓速器市场，促进公司汽车制造业的
产业整合，提升公司盈利能力，推动公司持续稳定发展，实现双方合作共赢。
    （二）影响及风险
    1、本次合作备忘录的签署暂不会对公司 2020 年度财务状况及经营成果造成
重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于
公司长远发展。
    2、本次签署的合作备忘录仅为表达双方的合作意向，除保密条款外，其他
条款仅作为双方友好合作的初步原则，不具有强制法律约束力，待各方协商一致
后共同签署具有法律效力的相关交易协议；具体交易事宜需经公司和合作方履行
相关的审批程序以及必要的批准程序。故本次合作存在一定不确定性，敬请投资
者注意投资风险。


    五、其他
    公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展
情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、备查文件
    1、经董事长签字的决定书；
    2、公司与巨鲸集团签署的《合作备忘录》。


    特此公告。
                                        深圳市大为创新科技股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2020 年 12 月 29 日