深圳市大为创新科技股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》等有关规定，我们作为深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了第五届董事会第二十三次会议相关
事项文件，基于独立判断，发表独立意见如下：
    一、关于公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：公司终止2020年度非公开发行A股股票事项，
是经综合考虑公司实际情况、监管政策等多方因素作出的审慎决策，本次相关议
案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同
意将公司终止2020年度非公开发行A股股票事项提交公司2022年第二次临时股
东大会审议。
    二、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
暨关联交易事项的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：相关终止协议的内容符合国家法律、法规及规
范性文件的相关规定。本次签署终止协议事项的决策程序合法合规，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，我们同意将签署上述终止协议事项提交公司2022年第二次临时
股东大会审议。
    三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    经审阅相关资料并结合公司实际情况，经认真核查，我们认为：公司本次非
公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及
规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。因此，我们同意该事项。
    四、关于公司2022年度非公开发行股票方案的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：公司2022年度非公开发行股票方案符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规
范性文件的规定，符合公司的发展状况、资金需求等实际情况，内容切实可行，
有助于优化公司资本结构、促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2022年度非公开发行股票方案。
    五、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：为本次非公开发行股票编制的《深圳市大为创
新科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现
状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意公司2022年度非公
开发行股票预案。
    六、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：本次募集资金的使用符合国家相关产业政策以
及未来公司整体发展方向，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，
我们同意该事项。
    七、关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：本次公司与拟认购对象签署附条件生效的股份
认购协议符合相关法律、法规的规定，合同的条款公平合理，有利于保证本次非
公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意该事项。
    八、关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：公司关于2022年度非公开发行股票对即期回报
摊薄的影响和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高
级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
     九、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
独立意见
     经审阅相关资料，我们认为：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的规定，鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资
金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，2022年度非公开
发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。因此，我们同意该事项。
     十、关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的独立意
见
     经审阅相关资料，我们认为：公司本次股东分红回报规划符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资
回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配
进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，我
们同意该事项。
     十一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
     经审阅相关资料，我们认为：公司2022年度非公开发行股票方案涉及关联交
易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行
股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公
司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。因此，我们同意该事项。
     十二、关于提请股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行股票相关事
项的独立意见
     经审阅相关资料，我们认为：授权董事会全权办理与2022年度非公开发行股
票有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授
权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，我们同意股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项。
    十三、关于设立公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金专用账户的独
立意见
    经审阅相关资料，我们认为：公司向特定对象非公开发行股票的募集资金存
放于董事会指定的专项帐户进行集中管理，符合《上市公司证券发行管理办法
（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司的《募
集资金管理及使用制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同
意该事项。
    （本页以下无正文）
[此页无正文，为《深圳市大为创新科技股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页]




独立董事签署：




       孙东升                   林卓彬                     肖 林




                                                     2022 年 3 月 25 日