证券代码：002213               证券简称：大为股份        公告编号：2022-020



                   深圳市大为创新科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署
                   附条件生效的股份认购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）本次非公开发行 A 股股票概述
    深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
30,000,000 股股票（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，
募集资金总额不超过 31,320 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳市创通投资
发展有限公司（以下简称“创通投资”），创通投资以现金认购本次发行的股份。
    公司与创通投资于 2022 年 3 月 25 日签署了《深圳市大为创新科技股份有限
公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）。
    （二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
    本次非公开发行股票的发行对象创通投资为公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易，本交易尚需提交
股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


   二、关联方基本情况
    （一）创通投资
    1、创通投资的基本情况如下：
          项目                                    内容
        企业名称          深圳市创通投资发展有限公司
        企业类型          有限责任公司
                          深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处
        注册地址
                          东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 2410-3
       法定代表人         连宗敏
    认缴注册资本总额      20,000 万元
    统一社会信用代码      91440300MA5DD5WR79
        经营范围          投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
                          连宗敏认缴出资额 19,000 万元，出资比例 95%；
        股权结构
                          林宁莹认缴出资额 1,000 万元，出资比例 5%。
                          深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处
        办公地址
                          东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 2410-3
    执行董事兼总经理      连宗敏


    2、创通投资最近一年主要财务数据
                                                                 单位：人民币万元
                 项目                       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                 总资产                                               70,558.30

                 总负债                                               51,276.73

                 净资产                                               19,281.57

             营业收入                                                           0

             营业利润                                                       -50.15

                 净利润                                                     -50.15

     经营活动产生的现金流量净额                                              -9.56

     投资活动产生的现金流量净额                                              0.30

     筹资活动产生的现金流量净额                                                 0

   注：以上数据未经审计

    3、创通投资成立于 2016 年 5 月 23 日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、
参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。
    4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份
40,361,915 股（占公司总股本的 19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第
五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的
控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。
    5、创通投资不属于失信被执行人。


    三、关联交易标的及其定价原则
    （一）交易标的
    本次关联交易的标的为创通投资拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。
    （二）关联交易价格确定原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日，发行价格为 10.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。


    四、关联交易协议的主要内容
    公司与创通投资于 2022 年 3 月 25 日签署的《股份认购协议》主要内容如下：
    （一）协议主体和签订时间
    甲方（发行人）：深圳市大为创新科技股份有限公司
    乙方（认购人）：深圳市创通投资发展有限公司
    （二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项
    1、认购股份数额
    （1）甲方本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含本数），拟募集资
金总额不超过 31,320 万元。乙方拟以现金方式全额认购甲方本次非公开发行的股
份，认购总价款为不超过 31,320 万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向乙方发行股票
数量上限将作相应调整。
    （2）在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本
合同生效后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中
国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。
    （3）双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署
补充协议。
    2、认购方式、认购价格和认购款项支付
    （1）认购价格
    双方同意本次非公开发行股票的价格为 10.44 元/股，本次发行的定价基准日
为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次向
特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作
相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    （2）认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方
式为乙方认购的股票数量×发行价格。
    （3）认购款的支付方式
    乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认
购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起 3 个工作日内，将全部认
购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述
认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发
行募集资金专项存储账户。
    3、限售期
    （1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即
乙方取得本次发行的股票之日）起 18 个月内不进行转让。
    （2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关
规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。
    （3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
期安排。
    （4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关
监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
    （5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，
若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在
触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。
    如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中
国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份
在解锁后减持时需要遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律的相关规定。
    （三）违约责任
    1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公
开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公
开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准
本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
    2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的
规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，
不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行
存款利息（按活期利率）返还给乙方。
    3、本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支
付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，乙方需向
甲方支付本次乙方认购总金额 5%的违约金，违约金不足以赔偿由此给甲方造成
的损失的，乙方还应予以足额赔偿。逾期超过 10 日的，甲方有权解除本协议。
    4、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作
承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责
任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关
约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿
因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
    （四）协议的成立、生效与解除
   1、协议的成立和生效
   本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述
条件全部满足时生效：
   （1）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
   （2）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
   上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
   2、协议的解除
   除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：
   （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
   （2）本协议双方协商一致终止本协议。
   本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除
本协议。
   本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。


    五、关联交易的目的和对公司的影响
   本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。公司
控股股东创通投资认购公司股票，表明其对公司未来发展具有的良好预期；有利
于提升公司的资金实力和盈利能力，满足公司业务对营运资金的需求，增强公司
风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股
东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股
股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。


    六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
   截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与创通投资及其一致行动人创通实业
之间不存在重大交易情况。
       七、本次关联交易的审议程序
    公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十五次会议审议通过了 2022 年度非公开发行股票的相关议案，关联董事连宗
敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前
认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过及中国证监会核准后方可实施。
    （一）独立董事事前认可意见
    公司 2022 年度非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合
理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必
要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则；不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，符合国家有关法律、法规及规
范性文件的规定。我们同意将本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审
议。
 （二）独立董事的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为：公司 2022 年度非公开发行股票方案涉及关联交
易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行
股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公
司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。因此，我们同意该事项。
 （三）监事会意见
    监事会审核了公司 2022 年度非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的
履行情况，认为创通投资认购本次非公开发行的股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。


       八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；
    3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项
的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独
立意见》；
   4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附
条件生效的股份认购协议》。


     特此公告。


                                        深圳市大为创新科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                     2022年3月26日