大为股份：关于出售控股子公司股权的公告2022-05-09
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-055
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2022 年 5 月 6 日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）与武汉
楚进科技有限公司（以下简称“武汉楚进”）、特尔佳科技（武汉）有限公司（以
下简称“武汉特尔佳”）签署了《股权转让协议》，特尔佳信息拟将其持有的控
股子公司武汉特尔佳 60%股权以人民币 120 万元出售给武汉楚进。本次交易完成
后，特尔佳信息将不再持有武汉特尔佳的股权，特尔佳信息及公司的合并报表范
围将发生变化。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，本次交易事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股
东大会审议；本次交易事项已经公司董事长审批，已经武汉特尔佳董事会、股东
会审议通过。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：武汉楚进科技有限公司
（二）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 888 号 B 区高农生物园综合
服务区（二）6 栋 122 室
（三）法定代表人：桂三生
（四）注册资本：200 万人民币
（五）统一社会信用代码：91420100055711109P
（六）成立日期：2012 年 10 月 18 日
（七）公司类型：有限责任公司
（八）经营范围：计算机软件开发、销售和外包服务；通信科技技术开发、
产品研制、销售；电脑及配套设备、配件的研究及批零兼营；光电子产品的生产
和销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期
限内经营）
（九）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
武汉博为科技有限公司 140 70%
卓新元 60 30%
合计 200 100%
（十）基本财务状况：
单位：人民币元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 4,446,361.46
2 负债总额 1,637,996.42
3 净资产 2,808,365.04
序号 项目 2021 年 1-12 月（未经审计）
1 营业收入 1,285,823.76
2 营业利润 868,936.08
3 净利润 1,130,678.60
（十一）与武汉特尔佳关系：武汉楚进持有本次交易标的武汉特尔佳 40%
股权。
（十二）关联关系：武汉楚进及其主要股东与公司不存在关联关系。
（十三）武汉楚进不属于失信被执行人。
（十四）武汉楚进进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源
合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：特尔佳科技（武汉）有限公司
（二）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 888 号 B 区高农生物园综合
服务区（二）6 栋 121 室
（三）法定代表人：蒋晖
（四）注册资本：200 万人民币
（五）成立日期：2019 年 8 月 1 日
（六）统一社会信用代码：91420100MA4K4WUTX0
（七）类型：有限责任公司
（八）经营范围：计算机软硬件开发、批发兼零售；光电子产品生产、批发
兼零售；通讯系统、工业自动化与智能化系统、通信设备（不含卫星地面接收设
施及无线发射装置）、仪器仪表的研发、批发兼零售；光学镜头、光学系统、光
学机械的技术开发、技术咨询、批发兼零售；移动通信终端、电子产品（不含电
子出版物）、全景相机、智能机器人、车载抬头显示器的研发、制造、批发兼零
售；检验检测服务；网络工程；办公用品、教学用品的生产、批发兼零售；一类、
二类医疗器械、消毒剂、消毒设备、消毒用品（不含危险化学品）、清洁用品、
日用百货、纺织品、化妆品、礼品（不含文物、象牙及其制品）的批发兼零售；
家用电器的批发兼零售；制冷设备的销售、安装及维修；自动售货机设备批发兼
零售、运营、安装、维修及技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
（九）本次交易完成前，武汉特尔佳股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市特尔佳信息技术有限公司 120 60%
武汉楚进科技有限公司 80 40%
合计 200 100%
本次交易完成后，武汉特尔佳股权结构将变为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
武汉楚进科技有限公司 200 100%
合计 200 100%
（十）武汉特尔佳不属于失信被执行人。
（十一）主要财务数据：
单位：人民币元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
序号 项目
（未经审计） （经审计）
1 资产总额 1,374,389.34 1,264,500.73
2 负债总额 107,216.98 77,216.98
3 应收款项总额 1,888.66 11,873.66
或有事项涉及的总
4 额（包括担保、诉讼 280,000.00 430,000.00
与仲裁事项）
5 净资产 1,267,172.36 1,187,283.75
2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
序号 项目
（未经审计） （经审计）
1 营业收入 322,284.96 5,955,878.04
2 营业利润 83,638.61 -858,424.62
3 净利润 79,888.61 -854,183.62
经营活动产生的现
4 123,608.47 506,455.95
金流量净额
（十二）截至本公告日，武汉特尔佳相关资产不存在抵押、质押或其他第三
人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法
措施，武汉特尔佳公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
截至 2022 年 3 月 31 日，武汉特尔佳存在诉讼事项，涉及的金额为 28 万元，
系武汉特尔佳要求客户支付的货款，该事项目前已达成调解，除此之外，武汉特
尔佳不涉及其他重大争议、重大诉讼及仲裁事项。
（十三）根据《股权转让协议》的相关约定，股权交割日为武汉特尔佳工商
变更登记完成之日。《股权转让协议》生效后，股权转让前及股权转让后武汉特
尔佳的债权、债务由武汉特尔佳依法承担，如果追及到股东承担赔偿责任或连带
责任的，由武汉楚进承担相应责任。股权交割日后，武汉楚进按其股权比例享受
股东权益并承担股东义务，特尔佳信息的股东身份及股东权益丧失。
（十四）本次交易完成后，公司将不再持有武汉特尔佳的股权，武汉特尔佳
将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为武汉特尔
佳提供担保、财务资助、委托武汉特尔佳理财等方面的情况。本次交易完成后，
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为武汉特尔佳提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
2022年5月6日，特尔佳信息与武汉楚进、武汉特尔佳签署了《股权转让协议》，
协议的主要内容如下：
协议各方：
转让方：深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称甲方）
受让方：武汉楚进科技有限公司（以下简称乙方）
目标公司：特尔佳科技（武汉）有限公司
第一条 股权转让
目标公司于 2019 年 8 月 1 日成立，注册资本为人民币 200 万元，甲方出资
人民币 120 万元，持有目标公司 60%的股权。现经协商，甲方愿将其持有的目标
公司 60%的股权转让给乙方。
现甲乙双方协商，约定以 2022 年 4 月 30 日为股权转让基准日，就转让股权
一事，达成协议如下：
第二条 交易作价及支付
1.甲方持有目标公司 60%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币 120
万元，现甲方将其持有的目标公司 60%的股权以人民币 120 万元转让给乙方。
2.乙方应于 2022 年 6 月 30 日前，向甲方指定的银行账户付清股权转让款。
（1）第一笔支付：乙方应于本协议书生效之日起 3 天内，向甲方支付人民
币 20 万元；
（2）第二笔支付：乙方应于 2022 年 6 月 30 日前，向甲方支付人民币 100
万元；
第三条 交割安排
1.双方确定标的股权的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。
2.甲方收到第一笔股权转让款后，配合乙方完成向主管工商机关提交股权转
让所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。
3.于办理工商变更登记手续的同时，双方共同配合免除甲方委派至目标公司
的董事、监事、高管的职务，配合完成乙方委派的董事、监事、管理人员至目标
公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。目标公司其余员工，由乙方根据其
业务发展需要自行安排。
4.交割日之后，目标公司的全部银行账户、网银（U 盾）、密码器等其他同
银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其
他公司运营所需的文件和物品应由乙方指定的人员保管，甲方应提供必要的配合。
文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。
第四条 过渡期安排
1.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内（“过渡期”），甲方应对
目标公司以审慎尽职的原则行使管理权利，在其权限范围内促使目标公司按照正
常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
2.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内，标的股权所对应的目标公
司的损益（“期间损益”）由乙方承担或享有，双方不应因上述期间内目标公司
的损益而进一步调整转让对价。
第五条 声明、保证与承诺
1.甲方向乙方做出以下陈述和保证：
（1）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权
没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和
法律责任。
（2）目标公司系依据中国相关法律法规合法设立并有效存续的有限公司，
拥有充分的权力、授权和法律权利开展业务。
（3）截至本协议签署之日，目标公司注册资本为 200 万元且已全部实缴，
不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任
的行为。
2.乙方向甲方做出以下陈述和保证：
（1）乙方将按照本协议约定的条款及条件向甲方支付标的股权的转让款；
（2）乙方向甲方支付的转让款为其合法自有或自筹的资金；
（3）乙方及甲方授权代表签署本协议已获得必要的授权和批准。
第六条 违约责任
1.除非本协议另有约定，本协议任何一方若违反本协议约定的任何条款，则
违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失和费用（包括但不限
于守约方的直接损失、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、专家咨询费、调查费、
公告费等）
2.乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付股权转让对款的，每逾期一天，
应支付逾期部分总价款千分之四的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，
违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。
第七条 合同生效、变更和解除
经双方协商一致，可书面变更本协议。若由于甲方母公司董事会原因，导致
本次股权转让的方案（包括但不限于转让对价等）需作出调整的，由双方另行协
商并签署补充协议进行调整。
第八条 附则
1.双方确认：甲方将目标公司股权转让给乙方，并不意味甲方将“特尔佳”
字号转让或授予乙方。乙方应在协议生效后 12 个月内更改目标公司名称，不再
使用“特尔佳”字号。
2.双方确认：甲方将目标公司股权转让给乙方后，鉴于甲方母公司为上市公
司，乙方与目标公司承诺配合甲方母公司完成包括但不限于：中介机构尽职调查
（如审计、评估等）、监管机构（如问询、核查等）相关工作，配合出具相关文
件、资料。
3.有关目标公司盈亏（含债权、债务）的分担：本协议生效后，股权转让前
及股权转让后目标公司的债权、债务由目标公司依法承担，如果追及到股东承担
赔偿责任或连带责任的，由乙方承担相应责任。股权交割日后，乙方按其股权比
例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。
4.双方履行本协议产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。
五、其他安排
根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易涉及的调整与人员安置情况：
在办理工商变更登记手续的同时，特尔佳信息与武汉楚进共同配合免除特尔佳信
息委派至武汉特尔佳的董事、监事、高管的职务，配合完成武汉楚进委派的董事、
监事、管理人员至武汉特尔佳任职，并完成所需的工商变更备案手续；武汉特尔
佳其余员工，由武汉楚进根据其业务发展需要自行安排。
六、交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
本次出售武汉特尔佳 60%股权，是为了进一步梳理公司下属子公司的定位及
业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦重点业务板块，提升公司资
产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经公司审慎研究，并与武汉楚
进协商一致后，决定将武汉特尔佳 60%股权转让给武汉楚进。
（二）本次交易的影响
根据公司财务部门初步测算，本次交易对公司合并报表利润总额的影响约为
人民币 45 万元，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有
武汉特尔佳的股权，武汉特尔佳将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低
经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续经营能力、
未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）风险提示
本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照
协议约定及时支付的风险；公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披
露义务。本次交易对公司利润影响的最终数据以审计结果为准。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信
息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、交易的进展情况
截至本公告日，特尔佳信息已收到武汉楚进支付的股权转让款 20 万元。
八、备查文件
（一）董事长审批文件；
（二）武汉特尔佳董事会决议、股东会决议；
（三）本次交易事项涉及的《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 8 日
