大为股份：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告2022-07-12
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-072
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日
召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更经营范围
为满足公司经营与发展的需要，公司拟对经营范围作出变更如下：
原经营范围：
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可经营项目是：运输科技
产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；
机械设备加工。
变更后经营范围：
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可经营项目是：运输科技
产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；
机械设备加工；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可证后方可经营）。
修订后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司《关
于变更公司经营范围的议案》，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的有关条
款进行修订。《公司章程》修订的具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。（新增）
2 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、 第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及
法规及其他有关规定，充分利用本地条件及现 其他有关规定，充分利用本地条件及现有优势，大力
有优势，大力发展运输科技产品及其相关产 发展核心产品及其相关产业，积极开拓国内外市场，
业， 积极开拓国内外市场，多方位发展，使公 多方位发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求
司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益， 最大利益，为广东省经济持续、稳定地发展作出贡献。
为广东省经济持续、稳定地发展作出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：运 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营
输科技产品、机械电子产品及相关软件的研 项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内
发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）； 贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投
机械设备加工；机械电子产品的代理；运输设 资兴办实业。许可经营项目是：运输科技产品、机械
备维修、国内贸易（不含专营、专控、专卖商 电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询
品）、物业租赁；投资及兴办实业(具体项目另 （不含限制项目）；机械设备加工；经营进出口业务
行申报)。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可证后方可经营）。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
励； 持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
立决议持异议，要求公司收购其股份； 司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 通过公开的集中交易方式进行。
行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 应当在 3 年内转让或者注销。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
7 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
应当对公司债务承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
8 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东
东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权
权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用
不得利用其控制权损害公司及其他股东的合 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得
利益。 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任
经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。
9 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议； 议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十六）对因本章程第二十四条第一款第（一）
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项、第（二）项规定情形收购本公司股份作出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定情形收购本公司股份作出
决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
东大会审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
东的同意。 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
监事会提出请求。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
12 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
13 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
会应当提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
14 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 充通知，公告临时提案的内容。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 新的提案。
的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
15 五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
16 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
议通过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
(三)本《章程》的修改； (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (五)股权激励计划；
的； (六)调整或变更利润分配政策；
(五)股权激励计划； (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章
(六)调整或变更利润分配政策； 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决
议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别《决议》通过的其他事项。
17 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
为行使提案权、表决权等股东权利。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
不得对征集投票行为设置最低持股比例等不 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
适当障碍而损害股东的合法权益。 出最低持股比例限制。
18 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
19 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
20 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 的，新任董事、监事在股东大会决议生效后就任。
会结束后。
21 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
治权利，执行期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
偿； 满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
其他内容。
除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该
事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深
圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在
离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确
保公司的正常运作。
22 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
规及部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
23 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
债券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 工作；
经理的工作； （十六）对因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（十六）对因本章程第二十三条第一款第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 作出决议；
本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 其他职权。
授予的其他职权。
24 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 易、对外捐赠等事项的审批权限，建立严格的审查和
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生交易的决策权限： （一）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 当提交董事会审议：
计总资产的 10%以上的，应提交董事会审议； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审 值和评估值的，以较高者为准；
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
评估值的，以较高者作为计算数据； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 值的，以较高者为准；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
万元的，应提交董事会审议；但交易标的（如 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
提交股东大会审议； 以上，且绝对金额超过一百万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一
净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元 千万元；
的，应提交董事会审议；但交易标的（如股权） 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审 算。
议； （二）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，还
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 应当提交股东大会审议：
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
金额超过一千万元，应提交董事会审议；但交 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 面值和评估值的，以较高者为准；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
超过五千万元，还应提交股东大会审议； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一 值的，以较高者为准；
百万元的，应提交董事会审议；但交易产生的 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元，还应 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
提交股东大会审议。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
对值计算。 以上，且绝对金额超过五百万元；
(二) 除本章程第四十一条规定的担保行为应 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五
由董事会批准，未经董事会批准，公司不得对 千万元；
外提供担保。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
议的三分之二以上董事审议同意；股东大会审 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
议本章程第四十一条第四项担保事项时，应当 算。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 （三）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股
上通过。 东大会审议外，公司其他对外担保行为股东大会均授
（三）公司发生关联交易的决策权限： 权由董事会批准，未经董事会批准，公司不得对外提
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 供担保。
的，应提交董事会审议批准： 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 分之二以上董事审议同意；股东大会审议本章程第四
元以上的关联交易； 十二条第（三）项规定的担保事项时，应当经出席会
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝 （四）公司发生的关联交易的决策权限：
对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额 提交董事会审议批准：
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过 交易；
后，还应提交股东大会审议。 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依 超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 对值超过 0.5%的交易。
定确定。 公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过
若本章程其他条款对前述事项的审批权限另 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
有特别规定，从其规定执行。 超过 5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东大
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易 会审议。
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照 上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围均依
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
规定执行。 若本章程其他条款对前述事项的审批权限另有特别
规定，从其规定执行。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
公司股票上市的证券交易所的规定执行。
25 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
担任公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
26 - 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。（新增）
27 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
信息真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
28 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
29 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
30 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、 知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中国证券
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
31 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
32 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算。
33 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时 通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》《中国证
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
34 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市
以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
记后的中文版章程为准。 准。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修
订尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司
董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案
等工商变更手续。修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 11 日
