深圳市大为创新科技股份有限公司
                             关联交易决策制度


                                第一章 总 则

    第一条 为规范深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及
中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规
范性文件及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
    第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。


                         第二章 关联人及关联交易

    第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）；
    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本

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条第（一）至（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
    第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
    第八条 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，按照中国证监会、
深圳证券交易所和本制度的有关规定执行。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
    公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。


                         第三章 关联交易的决策程序



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    第十条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会
审议批准并及时披露：
    1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
    2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
    第十一条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，除应提交董事会审议批准并及时披露外，还
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    1.本制度第十三条规定的日常关联交易；
    2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
    3.深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十二条 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本制度第十条所规定
的标准的，董事长有权做出审批决定。但公司与董事长、总经理或其关联人发生
的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审议。
    第十三条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
列标准适用本制度第十条和第十一条的规定及时披露和履行相应审议程序：
    1.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    2.实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

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    4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
    1.购买原材料、燃料、动力；
    2.销售产品、商品；
    3.提供或接受劳务；
    4.委托或受托销售；
    5.存贷款业务。
    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十条和第十一条的规定：
    1.与同一关联人进行的交易；
    2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求提交董事会审议批准并披露，并在公告中简
要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
    第十五条 公司因财务报表合并范围发生变更等情况导致新增关联人的，在
发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项不视为关联交易，可免
于履行关联交易审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但公司
应当充分披露，且此后新增的关联交易应当按照相关规定履行相应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第十六条 公司不得为本制度第四条、第六条规定的关联人提供财务资助，

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但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条
的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。
    第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。
    第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十条和第十一条的规定。
    第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.1.14 条的
标准，适用本制度第十条和第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公

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司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
    第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的
规定。
    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    1.交易对方；
    2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    3.拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
    6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    1.交易对方；
    2.拥有交易对方直接或者间接控制权；
    3.被交易对方直接或者间接控制；
    4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
    5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

                                     6
协议而使其表决权受到限制或者影响；
    8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。


                         第四章 关联交易的信息披露


       第二十六条 公司发生关联交易事项，应当按照《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定履行信息披露
义务。
       第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。


                                 第五章 附 则

       第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票
上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、
公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
       第二十九条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满十
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
       第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。




                                           深圳市大为创新科技股份有限公司
                                                          2022 年 7 月 11 日



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