股票简称：大为股份 股票代码：002213
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221156 号）》）（以下简称“反馈
意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保
荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同深圳市大为创新科技股份有限公司（以下
简称“大为股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以
下简称“律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就
反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意
见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回
复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不
同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对尽职调查报告的修订、补充
2
目 录
目 录 .................................................................................................................................................3
问题1 .................................................................................................................................................4
问题2 .................................................................................................................................................8
问题3 ...............................................................................................................................................10
问题4 ...............................................................................................................................................15
问题5 ...............................................................................................................................................28
问题6 ...............................................................................................................................................36
问题7 ...............................................................................................................................................46
问题8 ...............................................................................................................................................60
问题9 ...............................................................................................................................................64
3
问题 1
控股股东深圳创通投资参与本次发行，请申请人补充说明（1）创通投资认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金
用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东相关
主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明
确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）创通投资认购资金来源，是否为自有资金 ，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关
方提供财务资助或补偿等情形
1、创通投资认购资金来源
根据发行人 2022 年 4 月 12 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，
本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 31,320 万元（含
本数），发行人控股股东创通投资拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
创通投资本次认购资金主要来源于自有资金以及合法自筹资金，自筹资金主要来自于实
际控制人连宗敏及其家族企业的资金支持。
根据创通投资提供财务报表，创通投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
项 目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 99,380.36 99,380.38
净资产（万元） 19,249.11 19,249.13
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -0.02 -32.44
注：以上财务数据未经审计。
创通投资主要为持股平台公司，其主要资产系持有发行人的股份。根据中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 20 日，创通投资直接持有发行人 40,146,515 股股份，占
4
发行人总股本的 19.49%。根据中登公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022
年 6 月 27 日，创通投资持有的发行人股份均未被质押、查封、冻结。以公司股票 2022 年 6
月 27 日收盘价 16.04 元/股计算，前述股份市值约为 6.4 亿元。
根据创通投资提供的截至 2022 年 6 月 28 日的《企业信用报告》，创通投资不存在逾期
未结清信贷记录、欠税记录、民事判决记录、强制执行记录和行政处罚记录。经查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本反馈回复报告出具之日，创通投
资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚，整体资信情况及债务履约情况良好，不存
在逾期未偿还的借款等情况。
同时，根据实际控制人连宗敏女士提供的其个人及家族相关资产证明文件及网络查询，
连宗敏女士及其家族经商多年，主要从事房地产开发以及投资等，积累了较为雄厚的个人资
产，具备较强的资金实力，后续连宗敏及其家族将通过借款至创通投资等方式用于本次非公
开发行股票认购。
综上，创通投资具备认购本次非公开发行股份的资金实力。
2、创通投资不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资
金用于认购的情形，也不存在申请人或利益相关方为其提供财务资助或补偿等情形
2022 年 4 月 6 日，控股股东创通投资对于本次认购的资金来源作出承诺：“1、本公司
用于认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本公司合法自有资金或合法自筹资金；2、
本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在通过代持、信托持股、委托持股
等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
同时，根据发行人 2022 年 4 月 6 日出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承
诺函》，发行人及其关联方不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的发行对象
提供任何财务资助或补偿的情形；亦不存在向发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收
益承诺及其他协议安排的情况。
综上，本次非公开发行创通投资认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
5
（二）控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
创通投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计
划。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2022 年 3 月 26 日。
定价基准日前六个月至本反馈回复报告出具之日，创通投资持续持有发行人 40,146,515
股股票，其一致行动人创通实业持有发行人 215,400 股股票。定价基准日前六个月至本反馈
回复报告出具之日，创通投资及其一致行动人不存在减持情况。
本反馈回复报告出具日至本次发行完成后六个月内，创通投资及其一致行动人不存在减
持计划。2022 年 5 月 21 日，创通投资及创通实业出具了《关于不减持大为股份股票的承诺
函》，具体情况如下：
1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，创通投资
及创通实业不存在减持大为股份股票的情况；
2、自本承诺函出具之日起至大为股份 2022 年度非公开发行股票完成后六个月内，创通
投资及创通实业不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有大为股份的任何
股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、与创通投资及创通实业具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》
第四十四条规定的情形；
4、如创通投资及创通实业违反上述承诺，创通投资及创通实业因减持大为股份股票所
得全部收益归大为股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
综上，本次发行对象创通投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发
行管理办法》相关规定；创通投资及创通实业已做出承诺并公开披露。
二、核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
6
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》和《投资者证券持有变更信息》；
2、查阅发行人关于控股股东减持承诺公告；
3、查阅创通投资及创通实业出具的《关于不减持大为股份股票的承诺函》；
4、查阅创通投资出具的《关于本次非公开发行 A 股股票资金来源的说明》以及发行人
出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承诺函》；
5、查阅创通投资 2021 年度及 2022 年第一季度财务报表、《企业信用报告》（2022 年
6 月 28 日出具）；
6、查阅本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议；
7、网络查询创通投资在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等
网站的记录；
8、查阅实际控制人连宗敏女士提供的其个人及家族相关资产证明文件。
三、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、创通投资本次认购资金主要来源于自有资金以及合法自筹资金，自筹资金主要来自
于实际控制人连宗敏及其家族企业的资金支持，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接
间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在申请人或利益相关方为其提供财
务资助或补偿等情形。
2、本次发行对象创通投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行
管理办法》相关规定；创通投资及创通实业已做出承诺并公开披露。
7
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施
情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
一、对问题的回复
报告期内，发行人及其控股子公司在工商、税务、质监、安全生产、劳动和社会保障、
海关等方面仅存在一次行政处罚，具体情况如下：
2019 年 11 月 29 日，中华人民共和国深圳前海海关向大为微电子发出《行政处罚决定
书》（前关缉违字[2019]0006 号），载明：大为微电子分别于 2018 年 9 月 30 日在 2019 年
10 月 16 日变更了注册地址，并已办理完成工商变更手续，但截至 2019 年 11 月 5 日未在海
关办理相关变更手续，其行为涉嫌违反《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
（总署令[2018]240）第三十一条的规定。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理
规定》第四十条之规定，决定对大为微电子予以警告。
大为微电子已在海关办理了相关变更手续，并取得变更后的《海关进出口货物收发货人
备案回执》，完成整改。
除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。
根据《首发业务若干问答》（2020 年 6 月修订）第 11 问：“（1）‘重大违法行为’是指
发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政
处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：……（3）如被处罚主体为发行人收购而
来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发
行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
发行人于 2020 年 6 月及 2021 年 12 月分两次收购大为微电子全部股权，上述行政处罚
于发行人收购大为微电子股权前已执行完毕。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定（2018 修订）》第四十条规定：
“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元以下罚款：（一）
报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生
变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、
8
弄虚作假的”，大为微电子该项违法行为仅被处以警告，未被处以罚款，情节较轻。
综上，大为微电子上述行政处罚已于发行人收购其股权前执行完毕，已完成整改，且前
述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的正常生产经营造成不利影
响，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查阅主管行政机关出具的关于发行人及其控股子公司的合规证明；
2、网络查询发行人及其子公司在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国、企查查等网站的行政处罚记录；
3、与发行人管理层就发行人及其子公司是否存在行政处罚事项进行访谈；
4、查阅发行人及其子公司提供的行政处罚相关法律文书及整改文件；
5、查阅发行人收购大为微电子 100%股权的协议及发行人相关公告信息；
6、取得发行人就其及其子公司关于行政处罚事项的说明文件。
三、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司在工商、税务、质监、安全生产、劳动和社会保障、
海关等方面仅存在一次行政处罚。大为微电子相关行政处罚已于发行人收购其股权前执行完
毕，已完成整改，且前述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的正
常生产经营造成不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
9
问题 3
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发
表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
报告期内，发行人及其控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务，具体如下：
是否涉及
序号 公司名称 与发行人的关系 经营范围 房地产业
务
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维
修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业
1 大为股份 发行人 租赁；投资兴办实业。许可经营项目是：运输科技产 否
品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及
技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工。
一般经营项目是：工业控制、计算机软件开发、销售
和相关技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品
深圳市特
及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内
尔佳信息 发行人持股
2 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 否
技术有限 100%
机械设备、化工产品(不含危险品)、电子产品的销售；
公司
第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零
售与批发；电子商务；经营进出口业务。
集成电路产品设计、研发、销售；计算机软件、电子
深圳市特尔佳信
产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务；电子
息技术有限公司
江苏特尔 产品的研发、销售；电子系统集成的技术开发、技术
持股 60%；深圳
3 佳科技有 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 否
市英锐芯电子科
限公司 家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法
技有限公司持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
40%
动）
深圳市特尔佳信
深圳市大 一般经营项目是：计算机软硬件、通信设备、电子设
息技术有限公司
为盈通科 备开发及销售。（以上根据法律、行政法规、国务院
4 持股 60%；深圳 否
技有限公 决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
市盈嘉讯控股有
司 可经营）
限公司持股 40%
计算机软硬件开发、批发兼零售；光电子产品生产、
批发兼零售；通讯系统、工业自动化与智能化系统、
通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、
仪器仪表的研发、批发兼零售；光学镜头、光学系统、
深圳市特尔佳信 光学机械的技术开发、技术咨询、批发兼零售；移动
特尔佳科
息技术有限公司 通信终端、电子产品（不含电子出版物）、全景相机、
技（武汉）
5 持股 60%；武汉 智能机器人、车载抬头显示器的研发、制造、批发兼 否
有限公司
楚进科技有限公 零售；检验检测服务；网络工程；办公用品、教学用
（注 1）
司持股 40% 品的生产、批发兼零售；一类、二类医疗器械、消毒
剂、消毒设备、消毒用品（不含危险化学品）、清洁
用品、日用百货、纺织品、化妆品、礼品（不含文物、
象牙及其制品）的批发兼零售；家用电器的批发兼零
售；制冷设备的销售、安装及维修；自动售货机设备
10
批发兼零售、运营、安装、维修及技术咨询。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：信息技术、智能化技术、物联网技
术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；计算机信息系统集成；安防技术服务；物
业管理；保洁服务；会务及展览服务；为酒店提供管
深圳市特尔佳信 理服务；消防器材、通信设备、智能设备、安防设备、
深圳特尔
息技术有限公司 交通设施、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、办
佳海讯科
6 持股 51%；深圳 公设备、电脑及配件、计算机软硬件、办公用品、五 否
技有限公
海讯联盈实业有 金产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、
司（注 2）
限公司持股 49% 塑料制品的销售；经营进出口业务。（以上法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：电信业务经营；通信设备、计算机软硬件的
安装与维护；安防工程、网络工程的设计与施工。
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
深圳市大 后方可经营）；电子产品、五金交电、电子元器件、
深圳市特尔佳信
为创新电 光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设
7 息技术有限公司 否
子科技有 备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，
持股 100%
限公司 国内贸易；第一类医疗器械的零售与批发；第二类医
疗器械的零售与批发；汽车销售、新能源汽车整车销
售以及汽车零部件销售，及其相关技术服务。
一般经营项目是：汽车零部件的研发和销售；汽车电
子产品及相关软件的研发、销售及技术咨询（不含限
制项目）；汽车制动系统及部件的研发和销售；新能
深圳市特
源汽车零部件的研发和销售；车联网开发及技术应用；
尔佳汽车 发行人持股
8 车载应用软件开发、销售与技术服务；汽车销售、新 否
科技有限 100%
能源汽车整车销售以及相关技术服务；从事货物及技
公司
术进出口；投资兴办实业。，许可经营项目是：汽车
零部件的生产；机械电子产品及相关软件的生产；机
械电子设备加工及维修。
深圳市特 深圳市特尔佳信
尔佳雷萨 息技术有限公司
汽车科技 持股 55%；深圳 一般经营项目是：车联网开发与技术应用，汽车用品、
有限公司 市雷萨电子有限 汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位
9 否
（已于 公司持股 30%； 仪、通讯产品、计算机软硬件、汽车电子产品，车载
2022 年 7 深圳市特尔佳汽 导航娱乐一体机的销售，经营电子商务、国内贸易。
月 6 日注 车科技有限公司
销） 持股 15%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
深圳市特尔佳汽
为准）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研
车科技有限公司
大为巨鲸 发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械
持股 40%；湖北
（湖北） 电气设备制造；新能源原动设备制造；电机制造；电
10 巨鲸集团有限公 否
创新科技 动机制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组
司持股 40%；湖
有限公司 件设备制造；网络设备制造；电工机械专用设备制造；
北博衍科技有限
电子专用设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；
公司持股 20%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算
装备技术服务；物联网应用服务；新能源汽车生产测
11
试设备销售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组
件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市特
发行人持股 许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资
尔佳私募
51%；重庆桓亿 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
11 股权投资 否
科技有限公司持 记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
基金管理
股 49% 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
深圳市世
一般经营项目是：企业股权投资、从事高科技行业的
纪博通投 发行人持股
12 投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 否
资有限公 100%
经批准的项目除外）。
司
深圳市大
发行人持有份额
为创新电 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；
99%；深圳市世
子信息产 投资顾问（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项
13 纪博通投资有限 否
业合伙企 目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管
公司持有份额
业（有限 理服务（涉及许可经营项目的除外）。
1%
合伙）
深圳市特 一般经营项目是：高新技术企业的孵化服务。自有房
深圳市世纪博通
尔佳科技 屋租赁；物业管理；投资咨询、企业管理咨询；商务
14 投资有限公司持 否
孵化器有 信息咨询；展览展示策划；许可经营项目是：餐饮服
股 100%
限公司 务，热食制售。
一般经营项目是：半导体电子产品测试、晶圆测试，
半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批
深圳市大 [2013]400019 号批复生产）；集成电路、混合集成电
为创芯微 发行人持股 路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开
15 否
电子科技 100% 发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
有限公司 登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可证后方可经营）。
广西芯汇 集成电路和其它电子产品的设计、开发与销售，电子
群科技有 产品、半导体集成电路测试和封装生产，通信设备、
限公司 深圳市大为创芯 计算机及外围设备、存储设备的设计研发、生产和销
16 （已于 微电子科技有限 售，软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询， 否
2022 年 6 公司持股 100% 进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进出口业
月 16 日注 务，除国家限制或禁止的项目外）。（依法须经批准
销） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依
盐城百河 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
齐芯科技 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
有限公司 深圳市大为创芯 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
17 （已于 微电子科技有限 技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务； 否
2022 年 3 公司持股 100% 软件开发；电子元器件零售；电子元器件批发；计算
月 25 日注 机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
销） 批发；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、
深圳市芯 深圳市大为创芯 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
18 汇群科技 微电子科技有限 后方可经营）；电子产品、电子元器件、光电产品、 否
有限公司 公司持股 100% 数码产品、科技产品、通讯产品、网络设备、计算机
软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易。
12
商务信息咨询、信息系统集成、电子计算机配件（固
态硬盘、移动固态硬盘、内存条、U 盘）的销售。
芯汇群科 深圳市大为创芯
19 技香港有 微电子科技有限 从事电子产品及技术销售、贸易、进出口业务。 否
限公司 公司持股 100%
大为创新
发行人持股
20 （香港） 从事电子产品及技术的销售、贸易、进出口业务。 否
100%
有限公司
新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研
发、制造；移动通信手持机（手机）制造；移动通信
发行人持股
设备零件制造；生产制造咨询服务；销售电子产品；
60%；欧乐科技
计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、
四川欧乐 （香港）有限公
系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售
21 智能技术 司持股 8%；深圳 否
计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计
有限公司 市欧乐智能实业
算机零部件制造；国内贸易代理服务；技术进出口；
有限公司持股
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
32%
准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特
别管理措施的除外）
一般经营项目是：汽车整车销售；汽车零配件销售；
新能源汽车充电桩销售、技术服务；汽车电子及信息
系统技术开发、技术服务、技术咨询；货物及技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
深圳市大 深圳市弘德汽车
开展经营活动），许可经营项目是：汽车零部件及配
为弘德汽 科技有限公司持
22 件的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新 否
车工业有 股 90%；发行人
能源汽车零配件的研发、生产和销售；专用车研发、
限公司 持股 10%
生产及销售（以国家工业和信息化部公告的产品为
准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
注 1：深圳市特尔佳信息技术有限公司已于 2022 年 5 月 12 日将其持有的特尔佳科技（武汉）有限
公司 60%的股权转让给武汉楚进科技有限公司，转让完成后，特尔佳科技（武汉）有限公司成为武汉楚
进科技有限公司的全资子公司，该股权转让已办理工商变更登记。
注 2：2022 年 5 月 24 日，深圳市特尔佳信息技术有限公司与中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司、深
圳海讯联盈实业有限公司、深圳特尔佳海讯科技有限公司签署《股权转让协议》，深圳市特尔佳信息技
术有限公司、深圳海讯联盈实业有限公司将其合计持有的深圳特尔佳海讯科技有限公司 100%股权转让给
中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司，该股权转让已办理工商变更登记。
报告期内，公司的投资性房地产为对外出租的房屋。为提高资产利用率，发行人将部分
闲置房屋对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经查询中华人民共和国住房和城乡建设部（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorp
info.aspx）、广东省建设行业数据开放平台（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EntCreditList.as
px）、江苏省建筑市场监管与诚信信息一体化平台（http://58.213.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/f
aces//public/qyxx6v/fdcqyList.jsp?dataType=website-qyxx-fdcqy&menucode=0310）、四川省建
筑市场监管公共服务平台（http://jst.sc.gov.cn/scjst/xhtml/dataShow.html?l=datashow）、广西
壮族自治区住房和城乡建设厅（http://gxjzsc.caihcloud.com/ythwz/webHtml/ent/index.html?n=e
nt&t=1639466529503）、湖北省数字住建政务服务综合平台（https://zjzw.hbcic.net.cn/hbzjt-f
13
orm/sxgscx/sxgs_list.html）的公示信息，截至本反馈回复报告出具之日，发行人及其控股、
参股子公司未从事房地产开发业务，也未取得房地产开发资质等级证书。
综上所述，报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产业务。
二、核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股公司的营业执照，查询国家企业信用信息公示系统，核
查上述主体的经营范围中是否涉及房地产业务；
2、取得发行人就公司及其控股、参股公司是否存在房地产业务出具的说明文件；
3、查阅发行人及其控股、参股公司的不动产权证书；
4、查询各省住房和城乡建设主管部门网站的公开信息，核查发行人及控股、参股公司
是否取得房地产开发资质。
三、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产业务。
14
问题 4
公司半导体存储应用产品生产模式为“大为微电子主要聚焦半导体存储应用产品的研
发设计与品牌运营等高价值环节”；手机及配件业务在 2019 年、2020 年采购零部件后出售
给客户，2021 年拓展产业链增加手机生产制造职能，采购零部件后生产并对外出售。申请
人报告期内毛利率较低，公司解释为通信设备、计算机及其他电子设备，半导体存储芯片
业务以及 2019 年和 2020 年手机及配件业务主要为贸易业务。请申请人补充说明：（1）公
司相关业务实际经营模式，是生产制造模式亦或贸易模式，相关信息披露是否前后矛盾。
（2）半导体存储应用产品是否聚焦高价值环节，公司是否参与研发设计等环节，公司研发、
设计、品牌运营等人员构成，是否与公司描述相匹配，高价值环节毛利率较低的合理性。
（3）2021 年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性，公司
在生产制造环节的具体职能情况，业务本质是否仍维持原状。（4）结合公司贸易业务各环
节风险转移情况，说明营业收入确认是否符合总额法确认相关要求。（5）公司应收账款账
龄较短，结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形，是否按回收期收取
资金费用；应收账款具体减值计提政策，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）公司相关业务实际经营模式，是生产制造模式亦或贸易模式，相关信息披露是否
前后矛盾
公司主要业务包括半导体存储器业务、智能终端业务和汽车零部件业务。
半导体存储器业务包括自有品牌业务及贸易业务。“发行人主要聚焦半导体存储应用产
品的研发设计与品牌运营等高价值环节”，主要系从自有品牌产品的产业链环节构成而言，
即发行人自身没有生产制造环节，而主要集中在研发设计与品牌运营。而“通信设备、计算
机及其他电子设备，半导体存储芯片业务以及 2019 年和 2020 年手机及配件业务主要为贸易
业务”，主要系从发行人产品收入结构而言，即发行人上述相关业务的贸易业务产品占比较
高。两处表述口径存在差异，发行人相关信息披露不存在前后矛盾。
除半导体存储器业务外，公司智能终端业务（通信设备、计算机及其他电子设备、手机
及配件产品）也包括自有产品业务以及贸易业务。发行人 2021 年开始切入手机及配件产品
15
的生产制造环节，采用“自主生产为主+外协加工为辅”的生产模式，在此之前主要为手机零
部件贸易，不涉及加工制造。通信设备、计算机及其他电子设备以贸易业务产品为主，贸易
产品不涉及生产制造，自有产品主要依靠委外加工生产。
公司汽车部件业务主要为自主品牌缓速器产品，生产制造模式采用自主生产和外协加工
相结合的生产模式。
为更准确表达发行人业务特点，保荐机构已在尽职调查报告之“第三章 业务与技术调查”
之“三、发行人主营业务的具体情况”之“（四）经营模式”进行了修改完善，具体如下：
“1、汽车业务
……
2、半导体存储器业务
发行人半导体存储芯片业务包括贸易业务及自有品牌业务。
贸易业务模式下发行人根据客户的需求寻找合适的供应商进行采购，再销售给客户。
发行人贸易业务模式下主要为以销定采。收到下游客户采购需求后，公司利用自身供应链
渠道资源以及上市公司品牌优势采购存储产品，添加合理利润后直接对外销售。
自有品牌业务经营模式如下：
（1）采购模式
……
（2）生产模式
大为微电子主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营等环节，由于国内贴片、
封装产能较为充足，从成本、效益方面考虑主要采用委外加工模式。公司采用以销定产的生
产模式，由公司提供相应设计图纸及技术参数要求，委托外协厂负责生产。
（3）销售模式
……
3、智能终端业务
发行人智能终端业务主要包括通信设备、计算机及其他电子设备、手机及配件产品。
通信设备、计算机及其他电子设备业务中，发行人主要通过以特尔佳信息、大为盈通
为核心的信息事业部开展业务，主要聚焦通信设备配件、光电模组、半导体等电子设备领
16
域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。通信设备、计算机及其
他电子设备业务以贸易模式为主。
手机及配件业务在 2019 年、2020 年为贸易模式，即采购零部件后出售给客户，2021
年公司增资控股四川欧乐后，拓展产业链增加手机生产制造职能，采购零部件后生产并对
外出售。手机及配件业务生产制造模式下的运营模式如下：
（1）采购模式
……
（2）生产模式
目前四川欧乐拥有完整的生产制造管理与执行部门，产品的主要生产制造环节可独立
组织完成，主要采取订单式生产模式。
（3）销售模式
四川欧乐根据客户需求加工制造手机及配件等智能终端，并直接销售给客户。”
（二）半导体存储应用产品是否聚焦高价值环节，公司是否参与研发设计等环节，公司
研发、设计、品牌运营等人员构成，是否与公司描述相匹配，高价值环节毛利率较低的合
理性
1、半导体存储应用产品是否聚焦高价值环节，公司是否参与研发设计等环节，公司研
发、设计、品牌运营等人员构成，是否与公司描述相匹配
从芯片产业链价值而言，相对芯片封装制造环节，通常前端芯片研发设计以及品牌运营
环节的附加值相对更高。自主品牌存储产品方面，发行人主要聚焦半导体存储应用产品的研
发设计与品牌运营等环节，半导体存储产品的贴片封装等加工制造环节通过外发加工完成。
对于自主品牌存储产品，发行人参与了研发设计环节，研发设计主要围绕集成电路和存
储方案进行，主要集中于集成电路及存储产品的方案设计、产品检测、制造工艺、生产治具、
外观设计、性能参数、软件系统等方面，以提升产品的耐久度、可靠度、性能参数等，并取
得一定的研发成果。截至 2022 年 5 月 31 日，大为微电子已取得实用新型专利 39 件，发明
专利 3 件，外观设计专利 4 件，软件著作权 42 件，集成电路布图设计 8 件。
发行人 2022 年 3 月末及 2022 年 6 月末半导体存储应用产品相关的研发设计及市场相关
人员情况如下：
17
2022 年 6 月 30 日 2022 年 3 月 31 日
项目
人数（人） 占比 人数（人） 占比
研发设计 12 28.57% 9 24.32%
品牌运营等市场相关 13 30.95% 10 27.03%
合计 25 59.52% 19 51.35%
注：人数占比为相关人员占半导体存储器产品业务总员工人数的比例。
由上表可知，发行人半导体存储应用产品相关的研发设计、品牌运营等市场相关人员占
比较高，符合发行人半导体存储应用产品经营特点。
综上所述，发行人自有半导体存储应用产品聚焦研发设计以及品牌运营等环节，公司参
与了研发设计等环节，公司研发设计及品牌运营等市场相关人员占比较高，与公司描述相匹
配。出于谨慎考虑，保荐机构已在尽职调查报告中删除高价值环节的定义和表述，调整为：
“大为微电子主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营等环节”。
2、高价值环节毛利率较低的合理性
发行人半导体存储应用产品贸易业务及自有品牌业务毛利率具体情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贸易业务 10.03% 94.61% 7.34% 82.05% 5.34% 76.64%
自主品牌业务 0.22% 5.39% 10.50% 17.95% 8.17% 23.36%
合计 9.50% 100.00% 7.91% 100.00% 6.00% 100.00%
由上表可知，通常情况下发行人半导体存储应用产品自主品牌业务毛利率会高于贸易业
务毛利率。2022 年 1-3 月自主品牌业务毛利率较低，主要原因为：①2021 年底发行人完成
大为微电子 100%股权收购后，拟将存储产品发展重点由原来的消费级市场逐步转向工控级
和车规级储存，新产品推出需要时间未能及时产生效益；②2022 年一季度，受国内疫情影
响短期需求下滑，自有品牌产品受到较大影响，出货量较小，公司低价处理了部分库存，销
售价格较低，导致毛利率较低。2022 年一季度存储产品贸易业务毛利率相对而言较好的原
因主要系贸易产品多为标准化的原厂存储产品，货源较为稀缺，市场需求量大，因此相对可
以获得较好的溢价。
发行人自主品牌半导体存储器业务一直坚持聚焦研发设计与品牌运营等环节，以获取长
期价值，但报告期内毛利率绝对值相对较低，主要原因为：
（1）目前自主存储产品主要集中在消费级存储领域。
18
消费级存储产品相比于工业存储产品，市场参与者相对较多，市场竞争较为激烈，产品
价格竞争较为严重，毛利率相对较低。而工业存储产品具有高性能、高可靠性、高稳定性、
宽温工作等特点，毛利率相对较高。未来，发行人将逐步加强工控级和车规级储存产品研发
和发展，随着工控级和车规级储存产品业务的发展，自主品牌存储产品毛利率有望逐步提升。
（2）原材料价格高位对毛利率水平的挤压。
2020 年第四季度至 2021 年上半年，在智能手机、个人电脑、数据中心等下游市场的需
求支撑下，全球晶圆产能供应紧张，存储晶圆价格总体呈现上涨趋势。2021 年下半年以来，
下游智能手机、个人电脑等市场存储需求有所放缓，存储晶圆采购价格在 2021 年上半年较
快上涨后有所回落，但仍维持在一个较高水平。而上游原材料价格传导至下游消费端相对较
难较慢，较高的原材料价格也会挤压发行人的毛利率空间，导致毛利率水平不高。
综上所述，发行人半导体存储应用产品自有品牌业务毛利率较低，符合公司目前特点，
具有合理性。
（三）2021 年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性，
公司在生产制造环节的具体职能情况，业务本质是否仍维持原状
1、2021 年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性
报告期内，发行人手机及配件贸易业务、制造业务毛利率对比情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
业务
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
手机及配件贸易业务 7.38% 11.89% 7.77% 53.07% 6.87% 100.00% 7.22% 100.00%
手机及配件制造业务 6.73% 88.11% 9.76% 46.93% - - - -
手机及配件毛利率 6.80% 100.00% 8.70% 100.00% 6.87% 100.00% 7.22% 100.00%
报告期内，发行人手机及配件毛利率分别为 7.22%、6.87%、8.70%和 6.80%。
（1）贸易业务毛利率
手机及配件贸易业务毛利率分别为 7.22%、6.87%、7.77%和 7.38%，毛利率较为稳定。
手机及配件贸易业务主要客户为深圳欧乐，产生贸易业务的背景主要系公司为切入信息技术
相关行业，积累供应链资源和行业经验。贸易业务定价综合考虑采购成本、市场供需、客户
情况及信用账期等，在产品周转较快、付款条件稳定的情况下，毛利率总体处于较为稳定的
水平。
19
（2）制造业务毛利率
2021 年公司为进一步切入生产制造环节，加深产业链融入深度，2021 年和深圳欧乐等
合作，增资控股四川欧乐，开始从事手机及配件制造加工。2021 年和 2022 年 1-3 月手机及
配件制造业务毛利率分别为 9.76%和 6.73%。2021 年手机及配件制造业务毛利率略高于同期
贸易业务毛利率，2022 年 1-3 月手机及配件制造业务毛利率较 2021 年有所下滑，且低于贸
易业务毛利率，主要系手机主板和电池等原材料价格上涨而发行人未能及时锁定原材料价格，
且下游价格传导存在滞后。
（3）增加手机生产制造职能后毛利率未出现明显提升的原因及合理性
增加手机制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因主要系：
①手机代工制造业务本身附加值不高
2021 年在贸易和制造业务规模大致相当的情况下，制造业务毛利率高于贸易业务 2 个
百分点左右，毛利率出现一定的提升，但提升幅度的绝对值相对较低。由于制造业务仅赚取
生产制造环节的毛利，附加值较低，故制造业务毛利率的绝对值同样较低，不会显著高于贸
易业务。故发行人增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升。
②贸易业务和制造业务付款条件有所差异
公司初期和深圳欧乐建立合作关系时，希望借助贸易积累相关供应链资源和经验，给予
其较好的付款条件和信用账期（月结 180 天），产品定价相对更高。而制造业务中，发行人
给予欧乐科技、深圳欧乐的付款条件要更加严格，信用账期相对较短，为月结 60、90 天不
等，产品定价上有所考虑导致有所下降。付款条件的不同对应产品定价的不同一定程度上也
会缩小制造业务和贸易业务的毛利率差异。
综上，2021 年公司增加手机生产制造职能后，手机及配件毛利率较 2020 年有所提高，
但未出现明显提升，符合公司实际情况，具有合理性。
2、公司在生产制造环节的具体职能情况，业务本质是否仍维持原状
公司在生产制造环节的具体职能主要包括根据客户订单和需求，对外采购原材料和劳务
并组织人员，通过注塑、贴片、加工组装等工序，实现手机及零部件的生产制造并向客户进
行销售。增加手机生产制造职能后，发行人对产业链参与程度更深，增加信息业务产品生产
制造经验，有利于发行人为后续其他业务产品的生产制造奠定坚实基础。
综上，发行人手机制造业务相较于贸易业务，业务本质发生了变化，并非维持原状。
20
（四）结合公司贸易业务各环节风险转移情况，说明营业收入确认是否符合总额法确认
相关要求
1、公司贸易业务各环节风险转移情况
发行人贸易业务主要采取以销定采的模式，即发行人根据客户需求匹配相应的供应商资
源，并与上下游分别签订采购和销售合同，约定商品名称、规格、品牌、数量、运输方式、
货物签收条件、结算价款确定方式等条款，分别承担向上游采购商品和向下游交付货物的义
务，并根据合同结算条款分别支付采购款和收取货款。
发行人贸易业务环节包括产品订购、货物运输、公司验收入库、销售出库、客户验收确
认等环节。发行人向供应商下达采购订单后，供应商备货完成并送至公司指定地点，公司验
收确认货物无误后，货物风险报酬转移至公司。公司根据客户需求，将货物送至客户指定地
点并经客户验收后，货物风险报酬进一步转移至客户。
公司与客户贸易业务中，基于成本考虑及客户紧急程度等因素，也存在部分通过委托供
应商直接向客户发货的情形。该运输模式下，公司业务人员远程实时跟踪掌握货物运输过程，
货物抵达客户现场并经客户签收后，回传签收文件，货物风险报酬由供应商转移给公司，同
时依据客户签收确认文件，公司货物风险报酬转移给客户。如果供应商未按照合同约定供货
并送至客户指定地点，客户依据销售合同直接与公司协商违约赔偿事宜，由公司承担违约责
任。
2、贸易业务的主要合同条款
公司与供应商的合同：一般要求供应商在交期内将货物运送至指定地点，运费由供应商
承担，货物的毁损责任在交付验收前由供应商承担，验收后货物的控制权转移至公司。与供
应商结算价格独立，不受销售客户的干预，账期一般为 0-3 个月。
公司与客户的合同：一般合同约定产品所有权自交付签收完毕时起转移给客户，产品在
途中装卸及客户接收之前毁损灭失的风险由公司承担，自产品交付并签收后相关风险转移至
客户。与客户结算价格独立，承担销售收款的权利和回款风险。账期一般为 0-6 个月。
贸易业务中，为有效降低企业经营成本和风险、提升经营效率，存在采用以销定采、委
托供应商或第三方直发客户等方式开展业务。但该类业务模式中，公司负有向客户提供商品
的首要责任，承担运输以及客户信用风险、汇率风险等，认定公司为贸易业务中的主要责任
人。
21
3、新收入准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）第三十四
条规定：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时
的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主
要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合
成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的
法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
4、主要责任人和代理人的判断
针对贸易业务，对于采购合同以及对应的销售合同在合同定价、风险责任归属、信用风
险等关键条款进行分析，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为产品主要责任
人，采用总额法确认收入具有合理性。参照中国证券监督管理委员会会计部《上市公司执行
企业会计准则案例解析（2019）》案例 6-01 收入应该按照总额还是净额确认的分析中应采用
总额法的情况说明，具体分析如下：
收入的判定依据 事项说明
公司承担按照有关 1、公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，发行人与客户、供应商三方之间
合同条款向客户提 的责任义务能够有效区分；
22
供商品的主要责任 2、所有贸易业务的合同中，均无客户指定对应产品供应商的条款；
3、部分合同中，由客户指定产品的规格型号，但是公司仍有自主选择供应商、拟定
采购价格和合同结算条款的权利，不受客户指定规格型号的约束；
4、根据部分销售合同的约定，公司需将产品交付到客户指定地点；客户需对产品进
行验收，验收合格后由客户签字盖章确认。
1、销售合同中的价格条款等均已明确约定，不存在价格调整条款，公司无法将采购
公司承担在交易过
成本价格变动的风险动态转嫁给客户；
程中所交易商品所
2、根据采购合同的约定，验收后公司取得相关产品的控制权并承担相关产品的存货
有权上的主要风险
风险；公司应当按合同约定及时与供应商进行结算。
1、公司综合考虑项目背景、产品内容、市场价格等因素确定报价，具有完全的自主
公司拥有自主定价 定价权；
权 2、销售合同中明确约定了的产品价款，价格本身不区分采购成本及利润部分，也不
属于浮动价格，亦不在合同中约定计价公式方法。
公司承担应从客户
1、销售合同中公司与客户约定的收款条款；合同约定的收款开户银行、地址和账号
收取款项的信用风
均为公司自有账号；
险，不存在公司客
2、采购合同中公司与供应商约定的付款条款；公司按合同约定向供应商支付合同款
户直接向公司供应
项，付款方为公司。
商支付货款的情形
综上所述，公司根据客户需求向供应商下采购订单，交付后公司对采购的商品取得控制
权，承担存货风险，货物未交付给客户之前的毁损风险由公司承担，货物交付客户之后的毁
损风险由客户自行承担。供应商和客户相对独立，公司有自主定价权。公司全程参与并主导
贸易业务，独立承担采购付款义务和销售收款的权利以及对应的风险，因此，公司为贸易业
务的主要责任人，贸易业务收入确认符合总额法确认条件。
（五）公司应收账款账龄较短，结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的
情形，是否按回收期收取资金费用；应收账款具体减值计提政策，减值计提的充分谨慎性
1、公司应收账款账龄较短，结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情
形，是否按回收期收取资金费用
报告期内，公司应收账款按账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内 11,240.37 77.78% 14,175.39 91.16% 11,588.06 95.32% 7,141.63 93.63%
7－12 个月 2,943.88 20.37% 1,088.61 7.00% 226.44 1.86% 233.95 3.07%
1－2 年 191.85 1.33% 202.40 1.30% 170.21 1.40% 75.63 0.99%
2－3 年 76.28 0.53% 84.28 0.54% 5.04 0.04% 1.90 0.02%
3－5 年 - - - - 2.39 0.02% 30.08 0.39%
5 年以上 - - - - 164.26 1.35% 144.50 1.89%
小计 14,452.39 100.00% 15,550.68 100.00% 12,156.39 100.00% 7,627.68 100.00%
23
由上可知，报告期各期末，应收账款账龄较短，且主要集中在 6 个月以内，应收账款质
量总体较好。应收账款账龄短主要和公司目前业务特点以及客户账期有关。
报告期内发行人半导体存储、手机及配件、通信设备、计算机及其他电子设备产品贸易
业务占比相对较高，贸易业务周转较快，且上游采购通常账期较短，甚至部分需要预付货款，
因此发行人对下游客户的账期也较短，通常在 2 个月以内，也有部分客户账期相对更长但不
会超过 6 个月。发行人汽车业务方面，虽主要为自主产品，客户主要为国内大型客车整机厂，
但信用账期也主要控制在 6 个月以内。
发行人信用账期系综合考虑业务特点、上游付款账期以及客户资信情况所形成，属于合
理的商业信用，发行人不存在给予客户资金支持的情形。发行人基于业务特点及客户资信情
况给予客户一定的信用账期，并根据和客户签订的销售合同或订单收取货款，不存在根据回
收期收取资金费用的情况。
2、应收账款具体减值计提政策，减值计提的充分谨慎性
（1）应收账款具体减值计提政策
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，发行人参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
账龄组合 按类似信用风险特征进行组合
损失
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
关联方组合 合并范围内关联方
期计量坏账准备
发行人按账龄组合应收账款坏账计提比例如下：
项目 计提比例
6 个月以内 -
7－12 个月 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－5 年 50%
5 年以上 100%
报告期内，发行人应收账款坏账计提比例未发生变化。
（2）可比公司应收账款减值计提政策
24
公司坏账的计提与可比公司应收账款坏账计提的对比情况如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
万向钱潮 5% 6% 50% 100% 100%
贝斯特 5% 10% 30% 80% 100%
联诚精密 5% 10% 30% 3 年以上 100%
百达精工 5% 20% 50% 100% 100%
3-4 年 74.44%，
华微电子 1.2% 36.62% 51.00% 100%
4-5 年 100.00%
协创数据 4.66% 34.40% 100% 100% 100%
深科技 5% 10% 30% 100% 100%
传音控股 5% 20% 50% 100% 100%
6 个月以下 0%，
威孚高科 20% 40% 100% 100%
7-12 个月 10%
3 个月以内 0%，
江波龙 4-6 个月 5%， 20% 50% 100% 100%
7-12 个月 10%
6 个月以下 0%，
大为股份 10% 30% 50% 100%
7-12 个月 5%
由上表可知，公司对 6 个月以内应收账款的坏账政策与可比公司存在差异，主要系：报
告期内，发行人客户资金实力较强且信用资质相对较好，回款较为及时，基本在 6 个月内收
回。发行人参考历史信用损失经验，再结合对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基
础上认为 6 个月以内的应收账款预期信用损失率为零，因此对于账龄在 6 个月以内的应收
账款未计提坏账准备。
综上所述，公司根据实际经营情况、历史损失率等因素综合考虑，对账龄在 6 个月以内
的应收账款不计提坏账准备符合公司的实际情况，具有合理性。
（3）发行人历史应收账款坏账率水平较低
报告期内，发行人应收账款坏账率如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
实际核销坏账金额 - 166.79 2.70 -
期末应收账款账面
14,452.39 15,550.68 12,156.39 7,627.68
余额
坏账率 - 1.07% 0.02% -
由上可知，发行人报告期内应收账款坏账率较低，远低于应收账款坏账计提比例。应收
账款坏账计提比例合理。
25
综上，发行人应收账款减值计提符合公司实际经营情况，减值计提政策与同行业上市公
司相比无显著差异，应收账款减值计提充分谨慎。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、与发行人相关人员访谈了解发行人的业务经营模式；
2、取得发行人半导体存储器业务人员名单，了解研发设计、品牌运营等人员构成；访
谈了解半导体存储器业务毛利率，尤其是自主品牌产品毛利率水平不高的主要原因；
3、访谈了解 2021 年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合
理性，了解公司在生产制造环节的具体职能情况，核查业务本质的变化情况；
4、对报告期各期贸易业务进行穿行测试，核查贸易业务各环节风险转移情况。检查贸
易业务大额合同，与业务部门访谈，结合会计准则的相关规定，核查收入确认是否符合总额
法确认条件；
5、取得公司报告期内销售收入成本明细表，并与公司财务报表列报收入类别进行核对；
评估公司贸易类业务的判断的依据，重点关注新增贸易客户增长情况，分析报告期各期主要
客户销售变动情况，是否具有合理业务背景；
6、执行细节测试。查验采购和销售合同主要条款对于控制权和风险转移相关的权利义
务的约定，查验重大贸易客户的采购入库单、物流单、销售出库单、验收单、出口报关单、
银行回单等资料；
7、与发行人主要客户和主要供应商进行访谈，由对方确认客户基本情况、采购发行人
产品的用途、交易金额的真实性、合作模式、定价方式、产品控制权转移的时间点、关联关
系等；
8、访谈了解发行人信用政策，取得发行人出具的不存在为客户提供资金支持，未按回
收期收取资金费用的说明。获取发行人应收账款坏账计提政策并与可比公司进行对比分析。
获取应收账款主要客户明细及期后回款情况、历史坏账损失率等。
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司相关业务实际经营模式包括生产制造模式及贸易模式，发行人已对业务经营模
26
式相关表述进行了修订完善，相关信息披露前后不存在矛盾。
2、发行人自有半导体存储应用产品聚焦研发设计及品牌运营等环节，公司实际参与了
研发设计等环节，公司研发设计及品牌运营等人员占比较高，与公司描述相匹配；半导体存
储应用产品自有品牌业务毛利率较低具有合理性。
3、2021 年发行人增加手机生产制造职能后毛利率未出现明显提升符合公司实际情况，
具有合理性。发行人在生产制造环节的具体职能主要包括根据客户订单和需求，对外采购原
材料和劳务并组织人员，通过注塑、贴片、加工组装等工序，实现手机及零部件的生产制造
并向客户进行销售。发行人手机制造业务相较于贸易业务，业务本质发生了变化，并非维持
原状。
4、营业收入确认符合总额法确认相关要求。
5、公司不存在为客户提供资金支持的情形，不存在按回收期收取资金费用的情形；发
行人应收账款减值计提充分谨慎。
27
问题 5
公司手机及配件销售业务客户较为单一，主要为深圳欧乐及欧乐科技，报告期占同类
业务比重均在 80%以上。请申请人补充说明：（1）该类业务主要向两个关联方大客户销售
的原因及合理性，是否具备独立开展业务能力，是否具有商业实质，结合公司在交易环节
中起的作用，说明客户向申请人采购而非自行采购的原因及合理性。（2）相关交易定价的
公允合理性，与其他客户相比是否存在明显差异。（3）报告期内同时与深圳欧乐发生大额
销售及采购的原因及合理性，是否存在其他客户供应商重合的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性，是否具备独立开展业务
能力，是否具有商业实质，结合公司在交易环节中起的作用，说明客户向申请人采购而非
自行采购的原因及合理性
1、该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性，是否具备独立开展业务能
力，是否具有商业实质
（1）该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性
发行人于 2018 年开始切入信息产业，2019 年接触深圳欧乐及欧乐科技（以下合称“欧
乐集团”）。发行人为切入手机行业，积累相关行业经验及供应链资源，首先与深圳欧乐采
取贸易方式开展合作，即采购相关原材料销售给深圳欧乐。
2021 年为进一步加深产业链合作，公司拟切入手机生产制造环节，公司和欧乐集团共
同合作投资四川欧乐，双方的合作是发挥各自优势，进行上下游分工协作。欧乐集团利用上
市公司优势，更有利于其拓展业务。上市公司利用欧乐集团已有的产业优势，更有利于快速
积累行业经验，积累供应链资源。合作后，欧乐集团主要负责产品品牌运营和销售，四川欧
乐主要负责产品加工制造，双方主要系品牌商与代工商的关系，各自赚取相应产业链的附加
值。
基于上述业务合作背景，合作前期公司该类业务主要面向合作方深圳欧乐及欧乐科技销
售，符合实际情况，具有合理的商业背景。
（2）是否具备独立开展业务能力
28
四川欧乐建立了健全的内部控制体系，上市公司作为其控股股东，通过控制股东会、董
事会，对四川欧乐重大事项进行决策，同时派驻财务负责人，将其纳入上市公司财务管理及
内控体系。四川欧乐建立了独立的采购、研发、生产和销售团队，具备独立开展业务的能力。
研发方面，四川欧乐目前共有研发人员十余名，均与四川欧乐签订劳动合同，并开展了
触控按键工艺改进的研究、优化深肤色摄像技术等项目的研究，目前已申请专利 12 项（已
受理，已批准 3 项）、集成电路布图设计 1 项（已申请）。专利及集成电路布图设计申请清单
具体如下：
专利申请清单
专利名称 专利类型 申请日期 申请号 状态
一种手机中框表面纹理的加工设
实用新型 2022-2-28 2022204224891 已于 2022 年 6 月 28 日取得证书
备
一种手机侧键装配结构 实用新型 2022-3-2 202220438829X 已于 2022 年 6 月 28 日取得证书
一种通讯设备零件生产用打孔装
实用新型 2022-3-2 2022204388158 已于 2022 年 6 月 28 日取得证书
置
一种通讯设备组装用多功能工作
实用新型 2022-4-7 2022208022969 已受理
台
一种手机摄像头组合结构 实用新型 2022-4-8 2022208154614 已受理
一种通信设备外置天线 实用新型 2022-4-12 2022208379660 已受理
一种智能手机散热结构 实用新型 2022-4-15 2022208875853 已受理
一种扬声器结构及智能终端 实用新型 2022-4-19 2022209004031 已受理
一种智能设备蓝牙控制手柄 实用新型 2022-4-15 2022208868915 已受理
一种用于移动通信设备生产的固
实用新型 2022-5-12 2022211400296 已受理
定夹具
一种定位准确度高的手机生产用
实用新型 2022-5-5 2022210561337 已受理
模架
一种用于手机生产的手机壳钻孔
实用新型 2022-5-10 2022211092914 已受理
设备
集成电路布图设计申请清单
集成电路布图设计名称 类型 申请时间 申请号 状态
基于射频通信的手机音频传输与 集成电路布图设
2022-2-28 225521733 已申请
信号处理布线技术的设计布图 计
采购方面，四川欧乐拥有独立的采购部门，采购人员与四川欧乐签订劳动合同，并建立
了完备的供应商库以及采购内控制度。四川欧乐和供应商签订采购合同或订单，独立进行采
购活动。
生产方面，截至 2022 年 3 月 31 日，四川欧乐共有员工 224 人，具有完整自主的加工制
造团队。加工设备资产完整，权属清晰。
销售方面，基于前述业务背景及公司切入手机行业时间较短等原因，目前四川欧乐客户
29
集中度高，主要为欧乐集团，存在客户集中风险。随着行业经验的积累，公司正在积极开发
新客户，目前已开拓了深圳市金讯宇科技有限公司、深圳市盛利丰科技有限公司等其他客户，
由于尚处于合作初期，故收入金额较小。同时后续若上市公司存在其他业务产品的制造需求，
且四川欧乐可以符合制造要求的情况下，亦可以委托四川欧乐进行加工生产。
综上，四川欧乐建立了独立自主的研发、采购、生产和销售团队，具备独立开展业务能
力。
（3）是否具有商业实质
基于前述分析，发行人手机及配件业务主要向深圳欧乐及欧乐科技销售符合实际情况，
具有合理的商业背景。四川欧乐建立了独立自主的研发、采购、生产和销售团队，具备独立
开展业务能力，发行人与深圳欧乐及欧乐科技的交易具有商业实质。
2、结合公司在交易环节中起的作用，说明客户向申请人采购而非自行采购的原因及合
理性
发行人和欧乐集团的交易包括手机及配件贸易业务以及制造业务，报告期前期以提供手
机零部件的贸易业务为主，后期以提供手机及配件的制造业务为主。
（1）手机及配件贸易业务
对于手机及配件贸易业务，发行人为切入手机行业，积累相关行业经验及供应链资源，
首先与深圳欧乐采取贸易方式开展合作，即采购相关零部件材料销售给深圳欧乐。在交易过
程中，发行人投入资源及管理成本，并承担存货风险、品质风险以及深圳欧乐可能带来的信
用风险。深圳欧乐向发行人采购而非自行采购，主要系深圳欧乐希望借助上市公司优势，更
好地拓展业务，有助于其和竞品公司进行竞争。
（2）手机及配件制造业务
2021 年为进一步加深产业链合作，公司拟切入手机生产制造环节，公司和欧乐集团共
同合作投资四川欧乐，双方的合作是发挥各自优势，进行上下游分工协作。欧乐集团利用上
市公司优势更有利于其拓展业务和参与市场竞争。上市公司利用欧乐集团已有的产业优势，
更有利于快速积累行业经验，积累供应链资源。合作后，欧乐集团主要负责产品品牌运营和
销售，四川欧乐主要负责产品加工制造。
欧乐集团原主要在深圳设立生产基地，受房租人工等成本较高，而四川泸州进行加工制
造成本相对较低，欧乐集团向四川欧乐下达采购订单，符合其商业利益，具有商业合理性。
30
（二）相关交易定价的公允合理性，与其他客户相比是否存在明显差异
报告期内，发行人对深圳欧乐及欧乐科技的销售情况如下：
单位：万元
主体 内容 对手方 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
手机及配件 欧乐科技 3,755.57 10,617.87 - -
四川欧乐 配件 深圳欧乐 213.18 200.11 - -
加工服务 深圳欧乐 69.64 12.74 - -
大为股份 原材料 深圳欧乐 - 11,150.77 9,625.69 4,557.94
小计 4,038.40 21,981.49 9,625.69 4,557.94
发行人与深圳欧乐及欧乐科技相关交易以市场定价为原则，具有合理性，交易价格公允。
1、四川欧乐向欧乐科技销售手机
四川欧乐销售给欧乐科技的产品为自行生产的手机。发行人对其他客户并无销售自行
生产的手机产品，无法直接对比与其他客户的定价情况。因此，选择同行业上市公司产品
价格情况来对比定价的公允性。
2021 年、2022 年 1-3 月四川欧乐手机平均售价如下：
单位：元/部
项目 2022 年 1-3 月 2021 年
智能机 247.53 255.81
功能机 42.00 43.82
科创板上市公司传音控股（688036）产品的销售区域与发行人所生产的产品终端销售
区域较为接近。传音控股在其招股说明书中对其手机平均售价进行了列示：
单位：元/部
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
智能机 441.73 454.38 432.34 405.86
功能机 62.38 65.95 68.74 62.42
由上可知，发行人智能机及功能机的销售均价低于传音控股的销售均价，主要系传音
控股产品销售价格包括销售环节的价值，而发行人向欧乐科技销售的手机产品中仅赚取了
生产环节的价格，并不包括销售环节的价值。同时，不同产品配置、品牌差异对销售价格
也有一定的影响。传音控股产品在非洲、印度等全球主要新兴市场取得了领先的市场地位，
具有广泛的品牌影响力，在业界被称为“非洲之王”。传音控股产品配置相对较高，品牌
溢价相对较高，产品售价也相对较高。因此，传音控股的产品售价高于发行人的产品售价
31
具有一定的合理性。
四川欧乐与具有手机组装及代工业务上市公司比亚迪、工业富联毛利率对比情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
比亚迪 未披露 7.57% 11.20% 9.35%
工业富联 未披露 8.24% 8.29% 8.35%
四川欧乐 6.73% 9.42% / /
由上表可知，四川欧乐毛利率与上市公司比亚迪、工业富联手机组装及代工业务毛利
率无显著差异。
综上，发行人向欧乐科技销售手机的交易定价公允。
2、四川欧乐向深圳欧乐、欧乐科技销售配件
四川欧乐向深圳欧乐、欧乐科技销售的产品主要为充电器等配件，交易金额较小。四川
欧乐除向深圳欧乐、欧乐科技销售充电器外，未存在向其他客户销售充电器的情况，无法直
接对比与其他客户的定价情况。
四川欧乐向深圳欧乐、欧乐科技销售充电器等配件结合生产成本及市场情况进行定价，
交易定价具有公允性。
3、四川欧乐向深圳欧乐提供加工服务
四川欧乐向深圳欧乐提供加工服务，主要系结合生产成本及市场情况进行定价，交易金
额较小，交易定价具有公允性。
4、大为股份向深圳欧乐销售手机零部件
因大为股份以贸易模式向深圳欧乐销售手机零部件品类较多，而发行人其他手机零部件
贸易业务主要为 2020 年向深圳嘉恒益南国际贸易有限公司销售手机有机发光显示屏，产品
品类不同，故无法直接通过对比销售均价。
2020 年发行人向深圳欧乐销售手机零件部毛利率为 6.97%，与当年发行人向深圳嘉恒
益南国际贸易有限公司销售的手机有机发光显示屏毛利率 6.37%无显著差异。
2019 年至 2021 年，大为股份对深圳欧乐销售手机零部件的毛利率分别为 7.22%、6.97%
和 8.03%。毛利率水平较低，符合贸易行业特点，交易定价具有公允性。
（三）报告期内同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的原因及合理性，是否存在其他客
32
户供应商重合的情形
1、报告期内同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的原因及合理性
2021 年及 2022 年 1-3 月公司对深圳欧乐同时存在采购和销售的情况，但采购和销售的
具体内容不同，具体说明如下：
公司对深圳欧乐销售，包括大为股份和四川欧乐两个主体和深圳欧乐之间所发生。包括：
（1）大为股份延续之前的供应链贸易业务，由大为股份采购深圳欧乐手机生产所需的主
板、屏幕等零部件并向其销售。随着 2021 年下半年四川欧乐产能释放，深圳欧乐的生产职
能逐步向四川欧乐转移，该等贸易业务逐步减少，2021 年和 2022 年 1-3 月发生额分别为
11,150.77 万元和 0 万元，2022 年 1-3 月未发生此类交易。
（2）四川欧乐为深圳欧乐生产手机充电器等配件，2021 年和 2022 年 1-3 月发生额分别
为 200.11 万元和 213.18 万元。
（3）四川欧乐为深圳欧乐提供加工服务，主要系由于订单逐步转移四川欧乐过渡期等原
因所形成，2021 年和 2022 年 1-3 月发生额分别为 12.74 万元和 69.64 万元，总体金额较小。
公司对深圳欧乐采购，均为四川欧乐和深圳欧乐之间所发生，主要包括：
（1）手机生产零部件材料的采购。发生该采购的背景原因为：四川欧乐设立之初过渡期
间，其生产、采购渠道仍在建设中，部分物料仍需从深圳欧乐采购，预计 2022 年逐步结束
从深圳欧乐采购的情况。2021 年和 2022 年 1-3 月采购发生额分别为 1,766.83 万元和 136.47
万元，2022 年 1-3 月大幅减少。
（2）外发加工采购，即四川欧乐委托深圳欧乐进行部分手机外壳组件加工、智能机包装
组装等加工服务，主要包括部分智能机的组装以及包装、部分功能机包装。2021 年和 2022
年 1-3 月发生额分别为 142.25 万元和 22.44 万元，2022 年 1-3 月大幅减少。发生该采购的背
景原因为：2021 年四川欧乐相关业务处于前期磨合期，部分智能机组装业务交由深圳完成；
此外相关包装物供应链主要在华南地区，出于运输成本考虑外发深圳进行包装。
综上，报告期内发行人同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的情况合理，后续四川欧乐
向深圳欧乐采购将逐步减少。
2、是否存在其他客户供应商重合的情形
除深圳欧乐外，发行人存在其他客户供应商重合的情形，主要如下：
单位：万元
33
销售金额 采购金额
名称 2022 2022
2021 2020 2019 说明
年 1-3 2021 年 2020 年 2019 年 年 1-3
年 年 年
月 月
销售和采购内容均为三防
手机，因向其他客户销售库
乐鑫科技有 存不足，故 2019 年存在向
663.06 913.07 1,650.09 1,143.58 - - - 11.00
限公司 乐鑫科技采购少量三防手
机用于销售给第三方的情
况，采购金额较小。
销售内存条、DDR，采购
DDR、SDRAM，存在同时
销售及采购 DDR 的情况，
FLYJET
销售及采购的型号不同，采
TRADING - 4,566.29 - - - 912.34 165.67 -
LTD 购的 DDR 规格相对低端。
DDR 为双倍速率同步动态
随机存储器，SDRAM 指同
步动态随机存取存储器。
销售 SDRAM、SPI、DDR，
深圳市沃存
采购内存条，销售和采购内
电子有限公 - 1,596.10 293.11 - - 57.60 - -
容存在差异。SPI 为序列式
司
存储器。
深圳市时创
销售晶圆，采购加工费，销
意电子有限 - 1,442.14 - - - 221.05 13.69 -
售和采购内容存在差异。
公司
销售 FLASH、Control、晶
圆等，采购 PCBA、SSD 加
工费等，采购和销售内容存
深圳市祈创
在差异。FLASH 指快闪存
信科技有限 - 1,099.69 240.87 - 214.15 608.46 106.66 -
储器，Control 为主控，PCBA
公司
指完成电子元器件组装后
的电路板，SSD 指固态硬
盘。
销售 PCBA，采购 FLASH、
裕立香港有 Control、PCBA。存在同时
- 195.72 - - - 219.26 153.10 -
限公司 销售及采购 PCBA 的情况，
销售及采购的型号不同。
深圳市灿昇 销售 IC 设计服务，采购电
科技有限公 - 184.91 - - 0.07 6.55 - - 容、电阻，采购和销售内容
司 存在差异，采购金额较小。
深圳市金讯 销售 SMT 贴片加工，采购
宇科技有限 8.27 26.11 - - 257.65 819.28 - - 手机主板，销售和采购内容
公司 存在差异。
销售 PCBA、晶圆，采购 IC、
广西桂芯半
加工费，采购和销售内容存
导体科技有 - - 2.12 - 0.03 318.43 641.39 275.44
在差异，销售金额较小。IC
限公司
即为集成电路。
销 售 PCBA 、 SSD ， 采 购
顺原国际有 MUDP、TF 卡，销售和采
- 6.97 21.05 - - 81.19 - -
限公司 购内容存在差异。MUDP 为
微型闪存盘。
销售膜片，采购空调、净水
湖北圣泽电
- - - 19.33 - - 194.69 器，销售和采购内容存在差
器有限公司
异。
武汉金仕达 销售技术服务，采购自动售
商贸有限公 - - 25.47 - - - 185.84 货机，销售和采购内容存在
司 差异。
由上可知，除深圳欧乐外，发行人客户供应商重合主要出现在半导体存储器和通信设备、
34
计算机及其他电子设备业务中。发行人存在向客户采购所需产品的情况，同时也存在发行人
具有相关特定产品资源，而供应商对该等产品存在需求时，发行人也存在向供应商销售产品
的情形，具有真实合理的业务背景。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、对相关人员进行访谈，了解发行人与欧乐集团的合作背景，核查发行人与欧乐集团
的合作是否具有商业实质；
2、取得发行人与深圳欧乐及欧乐的合同及销售清单，检查合同条款及销售内容，判断
发行人与欧乐集团合作是否具备商业实质及同时发生销售和采购的合理性；
3、访谈深圳欧乐及欧乐科技，了解发行人与其合作的情况；
4、函证深圳欧乐及欧乐科技，核查发行人与其的交易情况；
5、走访四川欧乐，核查四川欧乐是否具备独立开展业务的能力；
6、查阅同行业上市公司公开披露文件，对比发行人销售定价的公允合理性；
7、与发行人相关人员访谈了解与深圳欧乐同时发生大额销售及采购的原因，确认是否
存在其他客户供应商重合的情形。
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人手机及配件业务主要面向深圳欧乐及欧乐科技销售具有合理性，四
川欧乐具备独立开展业务能力，发行人与深圳欧乐及欧乐科技的交易具有商业实质；客户向
发行人采购而非自行采购具有一定的合理性。
2、发行人面向深圳欧乐及欧乐科技的销售定价公允合理。
3、报告期内发行人同时与深圳欧乐发生大额销售及采购具有合理性，报告期内发行人
存在其他客户供应商重合的情形，主要发生在半导体存储应用产品，具有合理性。
35
问题 6
2020 年 6 月，公司收购大为微电子 60%股权，形成商誉 7,634.88 万元，2021 年进一步
收购其剩余 40%股权。2021 年公司增资收购四川欧乐。请申请人补充说明：（1）前述收
购标的公司经营情况及业绩实现情况，收购的背景及商业合理性，相关收购定价依据及定
价的公允合理性。（2）是否存在业绩承诺或业绩预期，是否达到。（3）结合收购后业绩
实现情况，说明相关商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）前述收购标的公司经营情况及业绩实现情况，收购的背景及商业合理性，相关
收购定价依据及定价的公允合理性
1、前述收购标的公司经营情况及业绩实现情况
（1）大为微电子经营情况及业绩实现情况
报告期内，大为微电子经营情况及业绩实现情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
/2022 年 1-3 月 度 度
总资产 10,941.60 12,276.59 9,007.52
净资产 4,873.34 4,354.05 2,801.68
营业收入 9,487.17 37,637.65 19,188.00
净利润 526.65 1,560.89 1,278.19
由上表，报告期内，大为微电子经营情况良好，营业收入及净利润呈现增长趋势。
（2）四川欧乐经营情况及业绩实现情况
报告期内，四川欧乐经营情况及业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 17,455.27 16,847.01
净资产 6,081.18 6,120.50
营业收入 4,058.69 11,118.41
净利润 -39.32 122.25
36
受主板、电池等原材料价格上涨及汇率波动影响，四川欧乐 2022 年 1-3 月出现短期亏
损。四川欧乐目前经营情况正常。
2、收购的背景及商业合理性
（1）收购大为微电子股权的商业背景及合理性
①收购大为微电子60%股权的背景及商业合理性
A.大为微电子所处行业前景较好
从全球范围看，存储产品连续多年保持稳定增长态势，尤其是近几年随着技术的发展和
国家政策的扶持，存储产品的应用范围愈发广泛，未来市场空间广阔。在未来几年，移动通
讯、数字化消费产品、个人娱乐产品、汽车电子等电子产品持续强劲增长，为存储产业的发
展带来广阔的市场空间。
大为微电子成立于 2011 年 3 月，成立之初主要以 IC 设计开发及代工业务为主，2018 年
起开始着眼于国内对内存产品应用增长，积极布局存储产品。目前，大为微电子产品包括
SSD 固态硬盘、内存条、闪存盘、移动硬盘和嵌入式存储产品。大为微电子主要以自有品
牌“芯汇群”来推广市场，客户包括联想、国科微和大华股份等。2020 年至 2022 年 1-3 月，
大为微电子实现营业收入金额分别为 19,188.00 万元、37,637.65 万元、9,487.17 万元，净利
润金额分别为 1,278.19 万元、1,560.89 万元、526.65 万元。
B.扩大公司信息业务板块规模，提升公司盈利能力
公司从2018年起开始从事新一代信息技术产业，2019年成立信息事业部，大力开展新一
代信息技术领域业务，主要从事通讯设备、计算机及其他电子设备等智能硬件设备的采购、
集成与销售业务，并为其他企业提供技术开发等技术服务业务。通过近1年多时间的尝试和
探索，公司在新一代信息技术领域积累了一定的市场及技术经验。
发行人收购大为微电子主要是基于公司“内生式增长和外延式扩张并举、实现公司跨越
式发展”的发展战略，拟通过收购大为微电子扩大公司信息业务板块规模，实现公司汽车制
造业、新一代信息技术业双主业发展的业务格局，提升公司盈利能力。
②收购大为微电子40%股权的背景及商业合理性
自2018年下半年起，公司通过与合作方设立合资公司及收购股权等方式就业务发展方向
进行了一系列探索和尝试，2020年6月，公司收购大为微电子60%股权，形成公司汽车制造
业、新一代信息技术业双主业的业务格局。
37
大为微电子2020年度实现营业收入19,188.00万元、净利润1,278.19万元，2021年1-7月实
现营业收入20,337.39万元、净利润808.12万元。大为微电子作为公司新一代信息技术产业的
重要子公司，在其成为公司控股子公司后，综合竞争实力和盈利能力都有较大提升。基于对
大为微电子发展潜力的看好，同时为加强对大为微电子的控制和管理，公司收购大为微电子
少数股东股权。
（2）增资收购四川欧乐的背景及商业合理性
发行人于 2018 年开始切入信息产业，2019 年接触深圳欧乐及欧乐科技。发行人为切入
手机行业，积累相关行业经验及供应链资源，首先与深圳欧乐采取贸易方式开展合作，即采
购相关原材料销售给深圳欧乐。2021 年为进一步加深产业链合作，公司拟切入生产制造环
节，公司和深圳欧乐及欧乐科技共同合作投资四川欧乐，四川欧乐主要定位为手机等智能终
端的加工制造基地。发行人增资收购四川欧乐，有助于增加信息业务产品生产制造经验，有
利于发行人为后续其他业务产品的生产制造奠定坚实基础，具有商业合理性。
3、相关收购定价依据及定价的公允合理性
（1）大为微电子收购定价依据及公允性
①收购大为微电子60%股权定价依据及公允性
A.定价依据
发行人收购大为微电子 60%股权的定价依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第 01-351 号资产评估报告。北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对发行人拟进行股权收购之经济行为所涉及
的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结
果。
根据北方亚事评报字[2020]第01-351号资产评估报告，截至2020年3月31日，芯汇群股东
全部权益的评估价值为14,926.00万元，较评估基准日账面值1,615.88万元，增值 13,310.12
万元，增值率823.71%。因此，经交易双方协商，大为股份收购芯汇群60%的股权价格为
9,000.00万元。
B.定价公允性
a.与可比上市公司的比较分析
根据证监会行业分类，大为微电子属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
38
以 2020 年 3 月 31 日的收盘价计算，剔除市盈率绝对值大于 100 的同行业上市公司，大为微
电子同行业上市公司的市盈率情况如下：
项目 市盈率 PE 市盈率 PE（扣除非经常性损益）
同行业上市公司均值 34.93 30.67
同行业上市公司中位数 36.52 35.81
大为微电子（注） 15.00 15.00
注：大为微电子市盈率=交易价格/2020年业绩承诺净利润。
由上表可见，本次交易标的大为微电子扣除非经常性损益前后的动态市盈率均远低于同
行业动态市盈率。
综上分析，本次交易定价合理。
b.可比交易的价格分析
根据证监会行业分类，大为微电子属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，
该行业内 2020 年以来的资产收购案例相关的市盈率如下：
证券代码 上市公司 并购标的 并购标的市盈率（静态）
600198 大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 35.24
西南设计 54.61%股权 27.39
600877 声光电科 芯亿达 49%股权 15.15
瑞晶实业 51%股权 17.03
002180 纳思达 奔图电子 100%股权 23.33
南京彼奥 49.02%股权 9.74
300397 天和防务
华扬通信 40%股权 7.87
国睿防务 100%股权 14.22
600562 国睿科技
国睿信维 95%股权 13.34
300223 北京君正 北京矽成 59.99%股权 29.40
平均值 19.27
大为微电子 15.00
如上表所示，本次交易标的大为微电子市盈率低于最近同行业资产收购案例平均市盈率，
本次交易定价具有合理性。
②收购大为微电子40%股权定价依据及公允性
A. 定价依据
发行人收购大为微电子40%股权的定价依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
39
合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-948号资产评估报告。北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对发行人拟进行股权收购之经济行为所涉及的
深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果。
根据北方亚事评报字[2021]第01-948号资产评估报告，截至2021年7月31日，标的公司股
东全部权益的评估价值为16,820.00万元，较评估基准日账面值3,401.15万元，增值 13,418.85
万元，增值率394.54%。因此，经交易双方协商，大为股份收购大为微电子40%的股权价格
为6,000.00万元。
B. 定价公允性
大为股份收购大为微电子40%的股权价格为6,000.00万元，对应大为微电子整体估值为
1.5亿元。以大为微电子2020年度实际净利润1,278.19万元为基础，对应市盈率为12倍左右，
低于前述收购资产收购案例平价市盈率水平，定价具有公允性。
（2）增资收购四川欧乐定价依据及公允性
本次增资收购前，四川欧乐尚处于建设期，尚未实际经营，未实现产品销售，亦未盈利，
故经交易双方协商，发行人以 1 元/注册资本的价格增资 3,600 万元，获得四川欧乐 60%股
权。定价具有公允性。
（二）是否存在业绩承诺或业绩预期，是否达到
1、大为微电子业绩承诺实现情况
（1）业绩承诺情况
2020 年 6 月，公司收购大为微电子 60%股权时，交易对手方深圳市英锐集团股份有限
公司（以下简称“英锐集团”）、王桂桂与上市公司签署《支付现金购买资产协议》及《关
于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），
协议约定：大为微电子 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润分别不低于 1,000 万
元、1,500 万元、2,000 万元。2021 年 12 月，公司收购大为微电子 40%股权，大为微电子成
为上市公司全资子公司，原大为微电子少数股东退出大为微电子，不再参与大为微电子管理
经营，鉴于此，公司与大为微电子的少数股东签署《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司
的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），协议约定：
原《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺期，由“2020 年度、2021 年度、2022 年度”变更为
“2020 年度、2021 年度”；各方确定，大为微电子完成本补充协议约定的承诺净利润后，原
40
《业绩补偿协议》即告终止，协议终止后，相关方不再承担《业绩补偿协议》项下的任何责
任。
（2）业绩承诺实现情况
大为微电子业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年
承诺净利润 1,500.00 1,000.00
实现净利润 1,560.89 1,278.19
由上表，大为微电子实现净利润金额分别为1,278.19万元和1,560.89万元，相关业绩承诺
已完成。
2、增资收购四川欧乐业绩承诺实现情况
（1）业绩承诺情况
公司增资收购四川欧乐时，未约定具体的四川欧乐业绩承诺金额。但出于保护上市公司
及其中小股东利益考虑，上市公司在与其合作时，通过约定最低回报率，间接对四川欧乐的
业绩进行了一定约束。
根据《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》约定：欧乐科技（香港）有限
公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其关联方冯秋波、冯秋宏承诺并保证，本次增资完成
后，大为股份向四川欧乐公司投入的资金的年化资本回报率不低于 12%，如低于 12%，差
额部分由欧乐科技（香港）有限公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其关联方冯秋波、冯
秋宏以现金方式补足，其对差额补足承担连带责任。
（2）业绩承诺实现情况
公司增资四川欧乐的款项投入分两笔汇入：2021 年 5 月汇入 2,160 万元，2021 年 11 月
汇入 1,440 万元。根据约定，2021 年四川欧乐基本完成业绩承诺，具体如下：
单位：万元
期间 金额 投资时长 应产生效益 实际完成效益（注）
2,160 7个月 151.20
2021年 172.65
1,440 1个半月 21.60
注：公司于 2021 年 6 月将四川欧乐纳入合并财务报表范围。实际完成效益为四川欧乐纳入合并财务报表范围后产生
的归母净利润。
由上表可知，四川欧乐业绩实现情况良好，基本达到预期。
41
（三）结合收购后业绩实现情况，说明相关商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分
谨慎性
发行人相关商誉为收购大为微电子所形成，增资收购四川欧乐未形成商誉。
1、业绩承诺实现情况
2020年度、2021年度大为微电子实现净利润金额分别为1,278.19万元和1,560.89万元，完
成了对应1,000万元、1,500万元的业绩承诺。
2、发行人商誉经评估不存在减值
（1）2020 年末减值测试
2021 年 3 月，发行人对 2020 年末公司账面商誉进行了减值测试，结合北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司拟对合并深圳市
芯汇群微电子技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收金额资产评
估报告书》（北方亚事评报字 [2021]第 01-234 号资产评估报告），出具了《2020 年度商誉
减值测试报告》。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，大为股份合并大为微电子所形成的商誉
及相关资产组组合中包含商誉的资产组组合账面价值合计为 13,657.53 万元，与商誉相关资
产组的资产预计未来现金流量的现值为 14,429.00 万元，因此资产组可收回金额为 14,429.00
万元，高于包含商誉的资产组组合账面价值，发行人商誉不存在减值。
（2）2021 年末减值测试
2022 年 3 月，发行人对 2021 年末公司账面商誉进行了减值测试，结合北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司拟对合并深圳市
芯汇群微电子技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收金额资产评
估报告书》（北方亚事评报字 [2022]第 01-248 号资产评估报告），出具了《2021 年度商誉
减值测试报告》。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，大为股份合并大为微电子所形成的商誉
及相关资产组组合中包含商誉的资产组组合账面价值合计为 13,597.92 万元，与商誉相关资
产组的资产预计未来现金流量的现值为 16,245.00 万元，因此资产组可收回金额为 16,245.00
万元，高于包含商誉的资产组组合账面价值，发行人商誉不存在减值。
3、评估基准日后，发行人商誉未出现减值迹象
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，与商誉减值相关的特定减值迹象包括
但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方
42
未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场
竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被
模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关
资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接
续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期
内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经
济恶化等。
经分析，截至目前发行人商誉所在的资产组不存在特定减值迹象，判断依据具体如下：
（1）经营利润不存在持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，大为微电子实现净利润金额分别为 1,278.19 万元、
1,560.89 万元和 526.65 万元，净利润呈增长趋势，且完成了业绩承诺，经营利润不存在持续
恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况。
（2）商誉所在资产组所处行业未发生明显不利变化
商誉所在资产组涉及半导体存储芯片行业，截至目前该行业未发生明显不利变化。
存储产业作为信息技术的重要组成部分，随着大数据时代的来临，数据存储需求快速增
长，市场空间巨大。半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为
广泛的电子器件之一。随着现代电子信息系统的数据存储需求指数级增长，半导体存储出货
量持续大幅增长，另一方面，由于存储晶圆制程基本按照摩尔定律不断取得突破，单位存储
成本在长期曲线中呈现单边下降趋势，市场的总体规模在短期供需波动中总体保持长期增长
趋势。
（3）商誉所在资产组相关业务不存在盈利现状难以维持的情况
商誉所在资产组被收购后持续盈利，相关业务不存在因产品与服务易被模仿或已升级换
代而导致盈利现状难以维持的情况。
商誉所在资产组所处的存储行业属于典型的技术密集型行业，具有较高的技术门槛，不
容易被模仿。此外，商誉所在资产组拥有经验丰富的研发设计团队，专业技术人员具有多年
存储行业的研发经验，不存在技术严重落后市场最新技术水平的情况。
（4）核心团队未发生明显不利变化
43
截至目前，商誉所在资产组核心团队未发生重大不利变化。
（5）与特定资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例未发生变化
商誉所在资产组涉及半导体存储芯片行业，不需要特定资质，不为与特定资质存在密切
关联的商誉，截至目前相关资质的市场惯例未发生变化。
（6）市场投资报酬率未发生不利变化
截至目前，我国市场投资报酬率未发生较大幅度的提升，市场投资报酬率未发生明显不
利变化。
（7）经营所处国家或地区不存在风险突出的情况
发行人及商誉资产业务经营地主要为中国大陆及香港地区，政治环境稳定，不存在突出
的国家或地区风险。
综上所述，截至本反馈回复报告出具之日，发行人商誉不存在减值迹象。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅大为微电子及四川欧乐财务报表，核查大为微电子及四川欧乐经营情况及业绩
实现情况；
2、查阅《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及
《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》，核查大为微电子及四川欧乐业绩承诺
实现情况；
3、查阅北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市特尔佳科技股
份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》及《深圳市大为创新科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子
技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
4、访谈上市公司管理层，了解上市公司收购大为微电子及四川欧乐的背景及商业合理
性、收购定价依据；
5、查阅同行业公司案例，核查上市公司收购大为微电子及四川欧乐定价公允性；
6、查阅《深圳市大为创新科技股份有限公司拟对合并深圳市芯汇群微电子技术有限公
司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收金额资产评估报告书》及发行人《2020
44
年度商誉减值测试报告》《2021 年度商誉减值测试报告》，核查上市公司收购大为微电子
形成的商誉是否存在减值。
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、大为微电子及四川欧乐目前经营情况正常，发行人收购大为微电子及四川欧乐具有
商业合理性，相关收购定价公允合理。
2、发行人收购大为微电子及四川欧乐存在业绩承诺，大为微电子及四川欧乐业绩实现
情况良好，达到业绩承诺。
3、发行人商誉为收购大为微电子所形成，增资收购四川欧乐未形成商誉。发行人收购
大为微电子后，其业绩实现情况良好，相关商誉不存在减值迹象，商誉减值准备计提充分。
45
问题 7
请申请人补充说明：（1）2019 年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额均为负
值，2021 年为小额正值。结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目，说明报告期内经
营活动现金流状况较差的合理性。（2）报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性，结合
存货周转、库龄、期后销售等情况说明相关跌价准备计提的充分谨慎性。（3）2021 年以来
公司营业收入及境外收入均出现较大幅度增长且境外销售收入占比提升，结合公司业务变
动发展情况，说明收入增长、境外收入占比大幅提高的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并补充说明针对营业收入尤其是境外销售收入真
实性采取的主要核查程序。
回复：
一、对问题的回复
（一）2019 年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021 年为小额正
值。结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目，说明报告期内经营活动现金流状况较
差的合理性
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-1,183.27 万元、-3,612.07 万元、1,184.56
万元、-2,125.68 万元。2019 年、2020 年及 2022 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负，2021
年经营活动现金流为正。报告期内，公司经营活动产生的各现金流项目变动情况如下：
单位：万元
经营活动现金流 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 18,127.82 89,138.47 38,618.90 17,628.48
收到的税费返还 259.77 719.54 46.91 65.05
收到其他与经营活动有关的现金 1,133.86 1,835.72 1,306.00 891.22
经营活动现金流入小计 19,521.45 91,693.73 39,971.80 18,584.75
购买商品、接受劳务支付的现金 19,653.01 82,663.47 38,044.89 13,893.58
支付给职工以及为职工支付的现金 1,442.24 4,338.58 2,942.77 3,266.83
支付的各项税费 160.47 624.17 728.46 668.33
支付其他与经营活动有关的现金 391.41 2,882.95 1,867.76 1,939.28
经营活动现金流出小计 21,647.13 90,509.17 43,583.88 19,768.02
经营活动产生的现金流量净额 -2,125.68 1,184.56 -3,612.07 -1,183.27
报告期内，发行人的净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
46
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 187.67 1,853.07 1,370.57 236.04
加：信用减值损失 -15.00 249.63 6.53 22.24
资产减值准备 - 423.33 80.30 171.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生
120.98 452.68 335.14 329.00
产性生物资产折旧
使用权资产折旧 172.19 493.08 - -
无形资产摊销 44.33 296.53 245.81 168.39
长期待摊费用摊销 108.22 285.53 253.19 41.02
处置固定资产、无形资产和其他长
2.01 -122.64 -40.36 -117.27
期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
- 12.59 1.18 5.24
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
551.76 -669.33 - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 139.59 347.72 1.47 8.35
投资损失（收益以“－”号填列） -648.11 -126.45 -167.64 -421.19
递延所得税资产减少（增加以“－”
-72.43 -78.69 -77.61 -12.83
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
-152.75 -130.82 200.17 -0.89
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 541.40 -6,185.02 -1,716.71 -757.46
经营性应收项目的减少（增加以
26.21 -3,452.90 -5,327.02 -3,493.41
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-3,131.75 7,536.25 1,222.92 2,638.57
“－”号填列）
其他 - - - -1.02
合计 -2,125.68 1,184.56 -3,612.07 -1,183.26
经营活动产生的现金流量净额 -2,125.68 1,184.56 -3,612.07 -1,183.26
差异 0.00 0.00 0.00 0.00
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由存货和经营性应
收、应付项目的变动造成的。
1、2019 年经营现金流量净额为负主要系经营性应收项目大幅增加 3,493.41 万元所致。
2019 年经营性应收项目大幅增加主要来源于应收账款的增加。2019 年发行人拟通过贸
易方式先切入手机行业，积累相关行业经验及供应链资源，并于 2019 年第三季度与深圳欧
乐开展手机配件贸易业务，期末对其形成了 3,762.28 万元的应收账款，使得 2019 年公司整
体应收账款余额较 2018 年大幅增加，进而导致 2019 年经营现金流量净额为负。
2、2020 年经营活动现金流量金额为负主要系经营性应收项目大幅增加以及存货进一步
47
增长所致。
（1）经营性应收项目大幅增加 5,327.02 万元
2020 年经营性应收项目大幅增加主要来源于应收账款的增加。随着 2020 年 6 月大为微
电子的收购并表，半导体存储器业务收入大幅增加，以及随着与深圳欧乐持续合作深入，手
机及配件贸易收入规模较 2019 年有所增长，相应形成的应收账款规模增加。2020 年末应收
账款金额为 11,960.98 万元，较 2019 年末增加 4,522.27 万元。
（2）存货进一步增长 1,716.71 万元
2020 年第四季度至 2021 年上半年，在智能手机、个人电脑、数据中心等下游市场的需
求支撑下，全球晶圆产能供应紧张，存储晶圆价格总体呈现上涨趋势。为满足销售需求，大
为微电子提前备货，从而导致 2020 年末公司存货账面余额较 2019 年末增加 1,716.71 万元。
3、2021 年经营性现金流量净额回正主要系经营性应付项目大幅增加所致。
2021 年经营性应付项目大幅增加，主要来自于应付账款及应付票据的增加。2021 年公
司业务规模逐步扩大，合理利用供应商给予的信用期，期末应付账款及应付票据合计较上年
末增加 6,667.54 万元，减少当期经营性现金流出，使得当年经营性现金流量净额为正。
4、2022 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系支付到期货款以及预
付部分款项导致经营性应付项目大幅减少 3,131.75 万元所致。
2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司业务拓展需要，芯片市场
供应较为紧张，预付账款增加较大，同时季度支付到期货款较大，导致经营性应付项目大幅
减少 3,146.90 万元。
（二）报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性，结合存货周转、库龄、期后销售等
情况说明相关跌价准备计提的充分谨慎性
1、报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货金额变动情况如下：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,392.04 63.41% 8,041.16 58.37% 3,513.92 59.71% 1,820.72 44.75%
在产品 334.65 2.53% 368.52 2.68% 0.09 0.00% 25.50 0.63%
48
库存商品 1,605.30 12.13% 2,245.29 16.30% 682.31 11.59% 593.89 14.60%
合同履约
- - - - 14.86 0.25% - -
成本
发出商品 478.69 3.62% 726.53 5.27% 213.26 3.62% 362.56 8.91%
委托加工
579.89 4.38% 327.20 2.38% 609.45 10.36% 42.27 1.04%
材料
自制半成
1,843.11 13.93% 2,066.38 15.00% 851.32 14.47% 1,223.90 30.08%
品
合计 13,233.67 100.00% 13,775.08 100.00% 5,885.21 100.00% 4,068.84 100.00%
公司 2020 年末存货较上年末增加了 1,816.37 万元，增加比例为 44.64%，主要原因为
2020 年公司收购大为微电子 60%股权，将其纳入合并报表范围，相关存货增加 3,036.49 万
元。
2021 年末存货较上年度增加了 7,889.87 万元，增加比例为 134.06%，主要原因：
（1）2021 年度新并购子公司四川欧乐，期末存货余额为 3,876.34 万元，四川欧乐主要
为手机及配件制造企业，需储备一定的生产原材料及库存商品等存货满足生产和销售，因此
存货余额较高。
（2）大为微电子主要经营半导体存储芯片业务，存货由 3,036.49 万元增长至 5,046.96
万元，主要系业务扩张，备货需求增加导致库存金额上涨。
（3）大为信息公司主要经营通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件业务，存货
由 327.89 万元上涨至 1,264.50 万元，增长了 285.65%，主要系芯片紧缺提前备货导致。
2022 年 3 月末存货金额较 2021 年末小幅下降，未发生显著变化。
综上，报告期内发行人存货金额大幅增长具有合理性。
2、结合存货周转、库龄、期后销售等情况说明相关跌价准备计提的充分谨慎性
（1）发行人存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 8,558.20 166.16 8,207.33 166.16 3,579.63 65.72 1,987.73 167.00
在产品 334.65 - 368.52 - 0.09 - 25.50 -
库存商品 1,633.04 27.74 2,273.03 27.74 710.56 28.26 608.06 14.18
合同履约成本 - - - - 14.86 - - -
49
发出商品 549.99 71.29 797.82 71.29 263.56 50.29 410.93 48.36
委托加工材料 579.89 - 327.20 - 609.45 - 42.27 -
自制半成品 1,897.35 54.24 2,120.62 54.24 875.20 23.89 1,262.17 38.28
合计 13,553.12 319.44 14,094.52 319.44 6,053.36 168.16 4,336.66 267.82
各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货
跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程
中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其
他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司报告期末资产状况和财务状况，按照《企业
会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司对报告期末存货进行了清查，并对存货
库龄较长或因技术更替影响较大的存货进行减值风险评估程序，由仓管、生产、技术及财务
部门对存货按类别进行减值测试，财务根据减值风险评估结果计提存货跌价准备，公司根据
未来销售计划和存货市场价格择机对相关存货进行处理，提高资产效益。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
万向钱潮 9.97% 8.33% 9.19% 9.08%
贝斯特 1.47% 0.89% 0.84% 1.78%
联诚精密 1.42% 1.09% 1.77% 1.02%
百达精工 3.64% 3.12% 2.84% 2.54%
华微电子 7.78% 8.68% 5.24% 4.45%
协创数据 4.28% 3.69% 5.11% 5.80%
深科技 0.79% 0.89% 1.36% 1.45%
传音控股 2.97% 2.65% 3.27% 3.46%
平均值 4.04% 3.67% 3.70% 3.70%
大为股份 2.36% 2.27% 2.78% 6.18%
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公
司平均水平，存货跌价准备计提比例处于可比公司中等水平。随着公司业务规模扩大，购销
50
业务增长较大，存货周转率较高，存货减值风险较低，存货跌价准备计提比例合理。
（2）存货周转
报告期各期，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
单位：次/年
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
万向钱潮 1.39 5.56 4.57 4.29
贝斯特 0.73 3.64 3.44 2.44
联诚精密 0.70 3.11 2.95 2.48
百达精工 0.71 3.35 3.28 3.15
华微电子 2.25 8.34 6.13 6.71
协创数据 0.96 4.62 5.02 4.91
深科技 0.89 5.04 5.73 5.37
传音控股 1.08 5.92 6.46 6.54
平均值 1.09 4.95 4.70 4.48
大为股份 1.05 7.65 6.50 3.73
同行业上市公司中，万向钱潮、贝斯特、联诚精密、百达精工属于汽车零部件制造业公
司，华微电子、协创数据、深科技、传音控股属于计算机、通信和其他电子设备制造业公司。
由上可知，计算机、通信和其他电子设备制造业公司存货周转率普遍高于汽车零部件制造业
公司。目前发行人信息业务收入占比较高，存货中信息业务板块同样占比较高，存货周转率
与计算机、通信和其他电子设备制造业公司较为接近。
报告期内，发行人存货周转率呈现增长趋势，主要系发行人信息业务板块收入持续增长，
其中贸易业务收入占比较高。贸易业务存货周转相对较快。
（3）存货库龄
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
①2022 年 3 月末
单位：万元
库龄 存货跌 计提比
2022 年 3 月末 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 价准备 例
原材料 7,611.75 532.24 251.61 162.59 8,558.20 166.16 1.94%
在产品 334.65 - - - 334.65 - -
半成品 1,523.44 340.81 24.64 8.46 1,897.35 54.24 2.86%
51
库存商品 1,459.01 126.50 47.53 - 1,633.04 27.74 1.70%
发出商品 515.93 3.78 0.06 30.22 549.99 71.29 12.96%
委托加工物资 573.79 6.10 - - 579.89 - -
合计 12,018.57 1,009.44 323.84 201.26 13,553.12 319.44 2.36%
占比 88.68% 7.45% 2.39% 1.49% 100.00%
②2021 年末
单位：万元
库龄 存货跌 计提比
2021 年末 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 价准备 例
原材料 7,418.05 619.61 42.86 126.80 8,207.33 166.16 2.02%
在产品 368.52 - - - 368.52 - -
半成品 1,987.70 113.02 10.39 9.51 2,120.62 54.24 2.56%
库存商品 2,121.80 151.22 - - 2,273.03 27.74 1.22%
发出商品 764.66 2.94 3.76 26.46 797.82 71.29 8.94%
委托加工物资 317.11 10.09 - - 327.20 - -
合计 12,977.85 896.88 57.02 162.77 14,094.52 319.44 2.27%
占比 92.08% 6.36% 0.40% 1.15% 100.00%
③2020 年末
单位：万元
库龄 存货跌 计提比
2020 年末 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 价准备 例
原材料 3,339.65 54.42 50.44 135.12 3,579.63 65.72 1.84%
在产品 0.01 0.08 - - 0.09 - -
半成品 794.88 56.37 7.98 15.97 875.20 23.89 2.73%
库存商品 696.39 - - 14.18 710.56 28.26 3.98%
发出商品 219.70 13.41 3.58 26.86 263.56 50.29 19.08%
委托加工物资 597.57 11.88 - - 609.45 - -
合同履约成本 14.86 - - - 14.86 - -
合计 5,663.07 136.17 62.00 192.13 6,053.36 168.16 2.78%
占比 93.55% 2.25% 1.02% 3.17% 100.00%
④2019 年末
单位：万元
库龄 存货跌 计提比
2019 年末 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 价准备 例
52
原材料 1,649.66 65.58 82.78 189.72 1,987.73 167.00 8.40%
在产品 25.50 - - - 25.50 - -
半成品 1,198.12 23.39 13.08 27.57 1,262.17 38.28 3.03%
库存商品 593.89 - 0.54 13.64 608.06 14.18 2.33%
发出商品 365.46 15.69 9.85 19.93 410.93 48.36 11.77%
委托加工物资 41.70 0.57 - - 42.27 - -
合计 3,874.32 105.24 106.24 250.85 4,336.66 267.82 6.18%
占比 89.34% 2.43% 2.45% 5.78% 100.00%
发行人存货库龄主要在一年以内，库龄一年以上的存货主要为汽车缓速器业务相关的存
货。公司已对成本高于其可变现净值的存货计提跌价准备。
综上，报告期各期末，公司存货库龄 1 年以内的存货占比较高，长库龄存货占比较低，
存货质量整体较好。
（4）存货期后销售
报告期各期后，发行人库存商品、发出商品的期后销售率如下：
存货类别 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
库存商品 39.98% 72.35% 78.72% 97.67%
发出商品 73.38% 85.74% 87.42% 89.33%
注：期后销售率=期后销售结转成本金额/期末该存货余额，2019 年和 2020 年度为期后 12 个月销售
情况，2021 年度和 2022 年 1-3 月为截至 2022 年 5 月末销售情况。
2020 年末库存商品期后 12 个月的销售率相对 2019 年较低，主要系因为 2020 年末发行
人库存商品金额为 710.56 万元，其中有 151.22 万元未在 2021 年销售，该部分库存商品主要
为大为微电子所采购备货的半导体存储芯片相关产品，该等芯片产品不存在呆滞无法销售的
情况，存货账面价值高估的风险较低。
2019 年末及 2020 年末发行人发出商品期后 12 个月的销售率不足 90%，主要系汽车缓
速器产品发出商品所致，该等产品提前发出存放于汽车整机厂商仓库备用，因此少部分未形
成销售。总体而言，报告期内发行人存货期后销售情况良好。
综上所述，公司存货周转率水平略高于同行业可比公司平均水平，存货库龄以 1 年以内
为主，库龄整体较短，期后销售情况良好，存货账面价值高估的风险较低，发行人存货跌价
准备计提充分谨慎。
（三）2021 年以来公司营业收入及境外收入均出现较大幅度增长且境外销售收入占比提
53
升，结合公司业务变动发展情况，说明收入增长、境外收入占比大幅提高的原因及合理性
1、收入增长的原因及合理性
报告期内，公司营业收入按照行业分类明细如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
半导体存储芯
9,186.50 57.02% 33,956.75 39.60% 14,453.27 37.28% - -
片
通信设备、计算
机及其他电子 1,116.40 6.93% 19,644.35 22.91% 7,032.68 18.14% 5,542.41 29.47%
设备
手机及配件 4,606.41 28.59% 23,245.30 27.11% 11,480.51 29.62% 4,557.94 24.24%
汽车制造业 918.19 5.70% 7,718.23 9.00% 4,118.13 10.62% 7,872.69 41.86%
软件和其他信
- - 247.48 0.29% 859.33 2.22% 294.91 1.57%
息技术服务业
房屋租赁 284.06 1.76% 926.63 1.08% 820.73 2.12% 538.80 2.86%
合计 16,111.56 100.00% 85,738.74 100.00% 38,764.65 100.00% 18,806.75 100.00%
近年来，受到新能源商用车渗透率不断提升以及地铁、城轨、公交等交通工具快速发展
的影响，公司电涡流缓速器产品市场空间不断萎缩，导致公司报告期内汽车制造业务板块收
入逐年下降。针对电涡流缓速器市场不断萎缩的不利局面，公司一方面积极研发液力缓速器
产品并与第三方合作发展，巩固缓速器产品市场；另一方面，自 2018 年以来，公司积极拓
展其他业务，通过寻求合作经营团队、前期通过供应链切入积累行业经验、外部收购等方式，
发展信息技术相关业务，该类业务销售占比逐年上升。
信息技术业务产品主要包括计算机、通信和其他电子设备产品，半导体存储芯片，手机
及配件，软件和其他信息技术服务。公司自 2018 年开始大力拓展信息技术业务，通过自身
的资金优势以及上市公司平台优势积极开拓相关客户，并先后于 2020 年收购大为微电子、
2021 年增资收购四川欧乐，增强公司在信息技术业务的竞争力。其中，大为微电子主要从
事半导体存储芯片业务，四川欧乐主要从事手机及配件业务，相关业务收入在收购完成后均
迎来了快速增长。2022 年 1-3 月公司通信设备、计算机及其他电子设备业务收入占比有所
下降，主要系部分客户因下游需求减少而减少从公司的采购所致。
2、境外收入占比大幅提高的原因及合理性
报告期，公司境内外销售情况如下：
单位：万元
54
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 3,363.14 20.87% 47,393.44 55.28% 36,270.78 93.57% 18,806.75 100.00%
境外 12,748.42 79.13% 38,345.30 44.72% 2,493.86 6.43% - -
合计 16,111.56 100.00% 85,738.74 100.00% 38,764.64 100.00% 18,806.75 100.00%
2020 年发行人境外收入相对较小，主要来自于当年收购的大为微电子。
2021 年度发行人境外收入较 2020 年度大幅增长 35,851.44 万元，销售占比大幅提高，
主要系：（1）2021 年，公司设立大为创新香港及芯汇群香港开展境外电子类产品采购销售
业务，香港是全球半导体产品贸易集散地，具有物流较为发达、结算便利、资金成本较低、
税收政策优惠、自由港进出口便利等多方面优势，客户通常选择在中国香港集中采购电子元
器件后统一运送至加工工厂或销售给终端客户，使得公司在中国香港地区的销售收入占比较
高，境外销售规模有所增长；（2）2021 年，公司增资收购四川欧乐，基于各自优势与深圳
欧乐、欧乐科技进行上下游分工协作，四川欧乐生产的手机及相关配件销售给欧乐科技（香
港）有限公司；（3）2021 年，公司持续加大与境外大客户合作，以 Quanta Computer Inc.
（广达电脑）为代表的境外客户销售规模较大。2021 年度主要的境外客户如下：
销售金额（万 主要销售产品类
客户名称 客户基本情况
元） 型
公司于 2009 年 07 月 20 日在英国注册，注册
FLYJET TRADING LTD 资本 1 万英镑，主营产品为电子产品、存储 4,566.29 半导体存储芯片
产品等。
IHQ 是德国存储品牌 Intenso 的运作主体，以
IHQ Import GmbH 线上、线下销售运营，产品涵盖 SSD、u 盘、 1,199.29 半导体存储芯片
sd 卡、TF 卡等，在存储行业属于知名公司。
Quanta Computer Inc（广达电脑）成立于 1988
年，为中国台湾上市公司，全球 Fortune500
大公司之一，也是全球笔记本电脑专业研发 通信设备、计算机
Quanta Computer Inc. 7,516.06
设计制造的领导厂商，主要为各大品牌电脑 及其他电子设备
代工生产。根据公开信息，2021 年营业收入
11,295 亿新台币,约合 2,500 亿人民币。
2016 年 11 月成立，注册资本 1.1 万港币，主
恒达供应链（香港）有限公司 营计算机、电子产品、通讯产品的软硬件的 895.68 半导体存储芯片
技术开发及销售。
成立于 2005 年 8 月，内地公司为深圳市吉胜
达电子有限公司，为电子元器件分销商，产
吉胜达电子（香港）有限公司 740.39 半导体存储芯片
品包括集成电路、分立器件、被动元件、机
电元件、电路保护器件、接插件等。
诺海电子（香港）有限公司 2011 年 9 月成立，注册股本 1 万港币。 1,113.72 半导体存储芯片
欧乐科技（香港）有限公司成立于 2021 年 1
月 6 日，主要为通讯终端及周边配件产品的
欧乐科技（香港）有限公司 销售、服务提供及品牌运营商，产品主要销 10,617.87 手机及配件
往中东、西北非、西亚、东南亚、南美等地
区。
2006 年 5 月成立，注册资本 1 万港币，主营
香港嘉伟亿科技有限公司 4,384.74 半导体存储芯片
产品为：模组、颗粒、内存条、SSD 等。
55
2016 年 3 月成立，内地公司深圳市迈迪杰电
通信设备、计算机
香港迈迪杰电子科技有限公司 子科技有限公司，产品主要包括：智能手机、 3,416.57
及其他电子设备
平板电脑等。
2020 年 1 月 3 日成立，注册股本 4,000 万港
币，内地公司为上海赞禾英泰信息科技股份
有限公司，负责运营美国金士顿（Kingston
赞润国际控股有限公司 2,117.53 半导体存储芯片
Technology）全线产品在中国大陆地区的流
通。公司主营业务为向客户提供供应链管理、
服务器定制服务以及自主产品研发。
合计 - 36,568.13 -
2022 年 1-3 月境外收入金额及占比较大，主要系大为微电子在香港开展的存储产品贸
易规模较大所致。2022 年 1-3 月主要的境外客户如下：
主要销售产品类
客户名称 客户基本情况 金额（万元）
型
2006 年 5 月成立，注册资本 1 万港币，主营
香港嘉伟亿科技有限公司 8,259.77 半导体存储芯片
产品为：模组、颗粒、内存条、SSD 等。
欧乐科技（香港）有限公司成立于 2021 年 1
月 6 日，主要为通讯终端及周边配件产品的
欧乐科技（香港）有限公司 销售、服务提供及品牌运营商，产品主要销 3,755.11 手机及配件
往中东、西北非、西亚、东南亚、南美等地
区。
2016 年 3 月成立，内地公司深圳市迈迪杰电
通信设备、计算机
香港迈迪杰电子科技有限公司 子科技有限公司，产品主要包括：智能手机、 300.67
及其他电子设备
平板电脑等。
合计 - 12,315.56 -
发行人境外收入及其占比大幅提高符合公司实际情况，具有合理性。
二、核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、访谈了解报告期内经营活动现金流状况形成的原因及合理性；获取并查阅了发行人
财务报告，复核分析报告期内经营活动现金流状况较差的合理性；
2、了解、评价管理层对存货计提跌价准备的相关政策；取得发行人期末存货库龄分析
表，检查主要存货库龄分类的准确性；取得存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值计算
方法、确定依据或相关参数是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性；了解存货期后
销售情况，分析发行人存货跌价准备计提是否充分谨慎；
3、对期末存货执行监盘程序，并在监盘中对存货的数量、保存期限、质量状况等情况
进行检查和关注，对存在明显减值迹象的在监盘表中进行标注，并关注其存货跌价准备计提
是否充分；
4、查阅发行人销售明细，结合发行人实际经营情况分析收入及境外收入增长的原因及
56
合理性；同时就上述情况对发行人进行访谈了解确认。
（二）补充说明针对营业收入尤其是境外销售收入真实性采取的主要核查程序
针对收入尤其是境外销售收入真实性，保荐机构和会计师采取的主要核查程序如下：
1、访谈公司管理层，了解公司各类销售模式下的销售流程，业务模式，产品特点；了
解公司报告期内收入快速增长的主要原因，了解发行人主要客户，尤其是海外客户的基本情
况、合作模式，与发行人的业务合作背景，业务发展情况等；
2、取得公司报告期内销售收入成本明细表，并与公司财务报表列报的收入成本金额进
行核对；对报告期各期销售收入分产品、分区域、分销售模式进行分析性复核，重点关注新
增客户增长情况，分析报告期各期主要客户销售变动情况，尤其是海外销售增长情况，是否
具有合理业务背景，毛利率水平是否合理；将境外销售明细与出口报关单、发货单、销售订
单、销售发票、银行流水等单据进行核对，以确认销售收入真实性和完整性；
3、执行内控穿行测试。取得公司制定的与收入确认相关的内部控制制度，评价公司与
收入确认相关的内部控制设计的有效性，确认公司报告期内销售相关内控的执行情况；
4、执行函证及访谈程序。保荐机构、会计师就发行人主要客户应收账款余额和收入发
生额进行函证，同时采用实地走访与视频访谈相结合的方式对主要客户进行访谈，由客户确
认客户基本情况、采购发行人产品的用途、交易金额的真实性、合作模式、关联关系，并取
得相关访谈纪要、客户工商登记资料等。
报告期内，销售发函、回函、访谈的比例如下统计：
（1）总体销售发函、回函、访谈的比例情况如下表所示：
单位：万元
核查项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司总营业收入（A） 16,111.56 85,738.74 38,764.64 18,806.75
发函客户销售收入（B） 访谈代替 74,723.24 33,685.22 12,901.35
发函比例（C=B/A） - 87.15% 86.90% 68.60%
回函客户销售收入（D） - 68,369.94 29,468.27 9,007.14
回函占发函比例（D/B） - 91.50% 87.48% 69.82%
回函占营业收入比例（D/A） - 79.74% 76.02% 47.89%
访谈客户销售收入（E） 13,307.51 50,408.03 19,443.67 5,701.52
访谈客户销售收入占公司总营业收入比例（E/A） 82.60% 58.79% 50.16% 30.32%
注：2022 年 1-3 月未进行发函，采取访谈等替代程序进行核查。2021 年年度审计时，由保荐机构和
57
会计师对 2021 年的交易和往来数据函证，同时根据审计准则要求，对首次审计业务涉及的期初余额进行
审核，因此保荐机构和会计师在 2021 年年度审计时对 2019 年和 2020 年度的交易和往来进行函证。上述
2019 年和 2020 年度的回函数据来源于 2021 年度审计程序。下同。
（2）境外销售发函、回函、访谈的比例情况如下表所示：
单位：万元
核查项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司外销营业收入（A） 12,748.42 38,345.30 2,493.86 该年公司无外销收入
发函客户销售收入（B） 访谈代替 34,585.63 2,046.17 -
发函比例（C=B/A） - 90.20% 82.05% -
回函客户销售收入（D） - 33,386.34 1,472.90 -
回函占发函比例（D/B） - 96.53% 71.98% -
回函占营业收入比例（D/A） - 87.07% 59.06% -
访谈客户销售收入（E） 12,361.17 23,056.82 0.00 -
访谈客户销售收入占公司外销营业收入比例（E/A） 96.96% 60.13% 0.00% -
5、执行细节测试。获取主要客户的交易合同、订单，并结合客户发运单、发票、收款
单据，进行细节测试；
6、执行收入截止测试。抽取报告期末及期初的订单核查收入确认情况，获取包括合同
订单、发货单、验收单、报关单、提单等资料，核查是否存在收入跨期确认的情况；
7、针对外销收入，同时查询中国电子口岸数据，与发行人账面出口收入进行核对；获
取出口退税数据与外销收入进行勾稽，检查是否存在重大异常；
发行人境外业务主要集中于 2021 年及 2022 年 1-3 月。发行人 2021 年及 2022 年 1-3 月
出口数据与海关数据的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
出口数据 4,056.90 21,424.89
海关数据 4,070.49 21,291.10
注：出口数据为境外销售收入减去境外采购境外销售收入。
经核查，发行人出口数据与海关数据存在一定的差异，主要原因为：（1）收入确认时
点与海关统计数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异；（2）存在出口报关后退货的情
况。
发行人 2021 年及 2022 年 1-3 月发行人退税金额及境外销售金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
58
退税金额 461.99 2,530.85
出口收入 4,056.90 21,424.89
比例 11.39% 11.81%
由上可知，报告期内发行人退税金额与境外销售收入的比例较出口退税率存在一定的差
异，主要原因为：（1）时间差异，发行人存在未及时申报退税的情况；（2）部分产品存在
免税情况。
经核查，报告期内海关出口数据与出口收入差异率较小，退税金额与出口数据匹配，海
外销售业务真实，未发现重大异常。
综上，经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内公司营业收入，包括境外销售收入，
是真实的。
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内经营活动现金流状况符合公司实际情况，具有合理性。
2、报告期内存货金额大幅增长符合公司经营实际，具有合理性，存货跌价准备计提充
分谨慎。
3、发行人收入增长、境外收入占比大幅提高主要系信息技术业务收入规模增长较快，
符合公司经营情况，具有合理性。
4、发行人营业收入包括境外收入具有真实性。
59
问题 8
2020 年 11 月 2 日公司收到深圳证监局《行政监管措施决定书》，指出公司开发支出、
政府补助等科目存在错误。请申请人补充说明前述差错的具体情况，产生差错的原因，更
正情况，是否构成重大错报，相关内部控制是否健全有效。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）请申请人补充说明前述差错的具体情况，产生差错的原因，更正情况
1、前述差错的具体情况，产生差错的原因
公司于 2020 年 11 月 2 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证
监局”）出具的对公司采取责令改正的《行政监管措施决定书》（[2020]173 号）（以下简称
“《决定书》”），该《决定书》指出公司“开发支出会计核算不规范”和“对部分与资产相关
的政府补助会计核算错误”。
（1）开发支出会计核算不规范
公司 2019 年末开发支出主要构成为委托开发费用支出和项目研发人员工资薪金支出。
经深圳证监局检查发现公司未制定相关研发支出制度，未对研究阶段和开发阶段的划分作出
规定，部分项目开发支出会计核算不规范。一是将部分已完成开发并申请计算机软件著作权
登记的项目仍计入开发支出核算；二是将尚在测试、处于研究阶段的项目费用计入开发支出
核算。上述情形不符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》第七条的相关规定。上述情
形造成公司 2019 年度多计开发支出 1,758,604.03 元，少计无形资产 1,536,871.03 元，少计管
理费用支出 221,733.00 元。
（2）对部分与资产相关的政府补助会计核算错误
公司在 2017 年将一笔与资产相关的政府补助于收到验收通知时一次性计入营业外收
入，未按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，相关会计核算错误，不符合《企业会计准则
第 16 号——政府补助》第八条的相关规定。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第八条规定，与资产相关的政府补助确认
为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。公司采用
60
在政府补助项目收到验收通知时一次性计入当期收益的处理，导致 2017 年度多计其他收益
905,984.91 元，2018 年度、2019 年度分别少计其他收益 155,065.57 元、136,756.20 元。
2、更正情况
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，发行
人对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。上述事项
由 2020 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
上述追溯调整对报告期内 2019 年的财务报表产生影响。追溯调整对 2019 年的财务报表
影响具体情况如下：
（1）合并资产负债表项目
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
无形资产 913.69 153.69 1,067.38
开发支出 242.50 -175.86 66.64
递延所得税资产 90.17 9.21 99.38
应交税费 122.82 -1.58 121.23
递延收益 - 61.42 61.42
未分配利润 13,607.11 -67.98 13,539.13
少数股东权益 663.86 -4.81 659.05
（2）合并利润表项目
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
管理费用 2,690.16 22.17 2,712.33
其他收益 100.83 13.68 114.50
营业利润 253.67 -8.50 245.17
利润总额 263.64 -8.50 255.15
所得税费用 18.64 0.47 19.11
净利润 245.00 -8.96 236.04
少数股东本期损益 80.80 -4.81 75.99
持续经营净利润 245.00 -8.96 236.04
归属于母公司股东的净利润 164.21 -4.16 160.05
针对上述差错更正，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 23
61
日出具了《关于深圳市大为创新科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中
兴财光华审专字（2020）第 327051 号）。
（二）是否构成重大错报，相关内部控制是否健全有效
1、前期差错不构成重大错报
根据《企业会计准则讲解（2010）》的说明，重要的前期差错，是指足以影响财务报表
使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。
根据原《企业会计制度》第一百三十三条第（二）款的规定：本期发现的与前期相关的
非重大会计差错，如影响损益，应当直接计入本期净损益，其他相关项目也应当作为本期数
一并调整；如不影响损益，应当调整本期相关项目。重大会计差错，是指企业发现的使公布
的会计报表不再具有可靠性的会计差错。重大会计差错一般是指金额比较大，通常某项交易
或事项的金额占该类交易或事项的金额 10%及以上，则认为金额比较大。
由于《企业会计准则讲解（2010）》对于重要的前期差错未明确具体的量化指标，原《企
业会计制度》对重大会计差错金额 10%的量化指标可以作为参考因素。
上述会计差错影响 2019 年归属于母公司股东的净利润金额为 4.16 万元，占上市公司当
年归属于母公司股东的净利润比例为 2.60%，影响比例较小。上述差错更正事项并未对财务
报表构成重大影响，且对报表的影响不具有广泛性。因此，前期差错未构成重大错报。
2、相关内部控制健全有效
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关
方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章
程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确
责任、落实整改措施，形成整改报告。
截至目前，公司已完成内部控制体系的全面梳理和整改。2021 年年审会计师大华会计
师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，对公司 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为大为股份
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制，并出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人相关内部控制健全有效。
62
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司与此相关的相关公告，与管理层沟通该事项具体情况；
2、获取了公司针对上述事项影响的金额、归属期间以及相应会计处理的说明，并取得
发行人出具的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并对差错事项
的影响金额、归属期间进行复核；
3、查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市大为创新科技
股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第 327051
号）；
4、获取相关制度文件，了解发行人相关内部控制制度建立及运行情况，并执行内控穿
行测试；
5、查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]00L00188 号）。
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人相关差错产生原因主要为开发支出会计核算不规范、对部分与资产相关的政府补
助会计核算错误，发行人已对前期差错进行更正，发行人前期差错不构成重大错报，相关内
部控制健全有效。
63
问题 9
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的相关规定
（1）财务性投资
①《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的规定如下：
A.财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等；
B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资；
C.金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计
投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
②《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订）》
的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修
订）》“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。”
64
（2）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均
为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务情况
2022 年 3 月 25 日，发行人召开董事会审议了本次非公开发行股票的相关议案。自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务情况。现逐条对比分析如下：
（1）类金融
①公司经营范围及主营业务不包含类金融业务
根据公司的营业执照，公司的经营范围为：“一般经营项目是：机械电子产品的代理；
运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可
经营项目是：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不
含限制项目）；机械设备加工”。
公司主营业务包括汽车业务和信息业务两个板块。汽车业务方面，公司主要从事汽车缓
速器的研发、生产和销售，主要产品为电涡流缓速器。信息业务方面，公司主要集中在半导
体存储器业务和通讯、计算机及相关设备业务。
根据公司经营范围及主营业务，发行人不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营
业务未包含类金融业务。
②公司未持有从事类金融业务公司的股权
截至本反馈回复报告出具之日，大为股份控股、参股公司的经营范围和主营业务均不包
含类金融业务，大为股份未持有从事类金融业务公司的股权，具体如下：
是否涉及
与发行人的关
序号 名称 经营范围 类金融业
系
务
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可
1 大为股份 发行人 否
经营项目是：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生
产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工。
65
一般经营项目是：工业控制、计算机软件开发、销售和相关技术服
深圳市特 务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销
尔佳信息 发行人持股 售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
2 否
技术有限 100% 卖商品）；机械设备、化工产品(不含危险品)、电子产品的销售；
公司 第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售与批发；电
子商务；经营进出口业务。
深圳市特尔佳
集成电路产品设计、研发、销售；计算机软件、电子产品领域内的
信息技术有限
江苏特尔 技术开发、技术转让、技术服务；电子产品的研发、销售；电子系
公司持股60%；
3 佳科技有 统集成的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出 否
深圳市英锐芯
限公司 口业务（国家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法须
电子科技有限
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持股40%
深圳市特尔佳
深圳市大 信息技术有限
一般经营项目是：计算机软硬件、通信设备、电子设备开发及销售。
为盈通科 公司持股60%；
4 （以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法 否
技有限公 深圳市盈嘉讯
取得相关审批文件后方可经营）
司 控股有限公司
持股40%
计算机软硬件开发、批发兼零售；光电子产品生产、批发兼零售；
通讯系统、工业自动化与智能化系统、通信设备（不含卫星地面接
收设施及无线发射装置）、仪器仪表的研发、批发兼零售；光学镜
深圳市特尔佳 头、光学系统、光学机械的技术开发、技术咨询、批发兼零售；移
特尔佳科 信息技术有限 动通信终端、电子产品（不含电子出版物）、全景相机、智能机器
技（武汉） 公司持股60%； 人、车载抬头显示器的研发、制造、批发兼零售；检验检测服务；
5 否
有限公司 武汉楚进科技 网络工程；办公用品、教学用品的生产、批发兼零售；一类、二类
(注1) 有限公司持股 医疗器械、消毒剂、消毒设备、消毒用品（不含危险化学品）、清
40% 洁用品、日用百货、纺织品、化妆品、礼品（不含文物、象牙及其
制品）的批发兼零售；家用电器的批发兼零售；制冷设备的销售、
安装及维修；自动售货机设备批发兼零售、运营、安装、维修及技
术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：信息技术、智能化技术、物联网技术、计算机领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系
统集成；安防技术服务；物业管理；保洁服务；会务及展览服务；
深圳市特尔佳
为酒店提供管理服务；消防器材、通信设备、智能设备、安防设备、
深圳特尔 信息技术有限
交通设施、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、办公设备、电脑
佳海讯科 公司持股51%；
6 及配件、计算机软硬件、办公用品、五金产品、机械设备、建筑材 否
技有限公 深圳海讯联盈
料、装饰材料、汽车配件、塑料制品的销售；经营进出口业务。（以
司（注2） 实业有限公司
上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，
持股49%
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务
经营；通信设备、计算机软硬件的安装与维护；安防工程、网络工
程的设计与施工。
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、
深圳市大
深圳市特尔佳 五金交电、电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产
为创新电
7 信息技术有限 品、网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务， 否
子科技有
公司持股100% 国内贸易；第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售
限公司
与批发；汽车销售、新能源汽车整车销售以及汽车零部件销售，及
其相关技术服务。
一般经营项目是：汽车零部件的研发和销售；汽车电子产品及相关
软件的研发、销售及技术咨询（不含限制项目）；汽车制动系统及
深圳市特
部件的研发和销售；新能源汽车零部件的研发和销售；车联网开发
尔佳汽车 发行人持股
8 及技术应用；车载应用软件开发、销售与技术服务；汽车销售、新 否
科技有限 100%
能源汽车整车销售以及相关技术服务；从事货物及技术进出口；投
公司
资兴办实业。，许可经营项目是：汽车零部件的生产；机械电子产
品及相关软件的生产；机械电子设备加工及维修。
66
深圳市特尔佳
深圳市特 信息技术有限
尔佳雷萨 公司持股55%；
一般经营项目是：车联网开发与技术应用，汽车用品、汽车配件、
汽车科技 深圳市雷萨电
汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软
9 有限公司 子有限公司持 否
硬件、汽车电子产品，车载导航娱乐一体机的销售，经营电子商务、
（已于 股30%；深圳市
国内贸易。
2022年7月 特尔佳汽车科
6日注销） 技有限公司持
股15%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
深圳市特尔佳 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新
汽车科技有限 兴能源技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械
大为巨鲸 公司持股40%； 电气设备制造；新能源原动设备制造；电机制造；电动机制造；电
（湖北）创 湖北巨鲸集团 子测量仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；网络设备制造；
10 否
新科技有 有限公司持股 电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；黑色金属铸造；有色
限公司 40%；湖北博衍 金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
科技有限公司 技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物
持股20% 联网应用服务；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；
电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市特
发行人持股 许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
尔佳私募
51%；重庆桓亿 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
11 股权投资 否
科技有限公司 动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
基金管理
持股49% 动）
有限公司
深圳市世
纪博通投 发行人持股 一般经营项目是：企业股权投资、从事高科技行业的投资（法律、
12 否
资有限公 100% 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
司
深圳市大
发行人持有份
为创新电
额99%；深圳市 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资顾问（不
子信息产
13 世纪博通投资 含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体 否
业合伙企
有限公司持有 项目另行申报）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
业（有限合
份额1%
伙）
深圳市特
深圳市世纪博 一般经营项目是：高新技术企业的孵化服务。自有房屋租赁；物业
尔佳科技
14 通投资有限公 管理；投资咨询、企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示策划； 否
孵化器有
司持股100% 许可经营项目是：餐饮服务，热食制售。
限公司
一般经营项目是：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产
深圳市大 品的生产加工及销售（凭深福环批[2013]400019号批复生产）；集
为创芯微 发行人持股 成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的
15 否
电子科技 100% 技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
有限公司 须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
广西芯汇 集成电路和其它电子产品的设计、开发与销售，电子产品、半导体
群科技有 深圳市大为创 集成电路测试和封装生产，通信设备、计算机及外围设备、存储设
限公司（已 芯微电子科技 备的设计研发、生产和销售，软件技术开发，商务信息咨询，企业
16 否
于2022年6 有限公司持股 管理咨询，进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
月16日注 100% 除国家限制或禁止的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部
销） 门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准
盐城百河
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
齐芯科技 深圳市大为创
批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司 芯微电子科技
17 流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服 否
（已于 有限公司持股
务；软件开发；电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件
2022年3月 100%
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理（除依
25日注销）
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
67
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
深圳市大为创 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、
深圳市芯
芯微电子科技 电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设
18 汇群科技 否
有限公司持股 备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易。
有限公司
100% 商务信息咨询、信息系统集成、电子计算机配件（固态硬盘、移动
固态硬盘、内存条、U盘）的销售。
深圳市大为创
芯汇群科
芯微电子科技
19 技香港有 从事电子产品及技术销售、贸易、进出口业务。 否
有限公司持股
限公司
100%
大为创新
发行人持股
20 （香港）有 从事电子产品及技术的销售、贸易、进出口业务。 否
100%
限公司
新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；移
发行人持股
动通信手持机（手机）制造；移动通信设备零件制造；生产制造咨
60%；欧乐科技
询服务；销售电子产品；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信
四川欧乐 （香港）有限公
息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售
21 智能技术 司持股8%；深圳 否
计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计算机零部件制
有限公司 市欧乐智能实
造；国内贸易代理服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批
业有限公司持
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定
股32%
实施准入特别管理措施的除外）
一般经营项目是：汽车整车销售；汽车零配件销售；新能源汽车充
电桩销售、技术服务；汽车电子及信息系统技术开发、技术服务、
深圳市弘德汽
技术咨询；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
深圳市大 车科技有限公
批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：汽车零部件及配件
为弘德汽 司持股90%；深
22 的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件 否
车工业有 圳市大为创新
的研发、生产和销售；专用车研发、生产及销售（以国家工业和信
限公司 科技股份有限
息化部公告的产品为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的
公司持股10%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
注 1：深圳市特尔佳信息技术有限公司已于 2022 年 5 月 12 日将其持有的特尔佳科技（武汉）有限
公司 60%的股权转让给武汉楚进科技有限公司，转让完成后，特尔佳科技（武汉）有限公司成为武汉楚
进科技有限公司的全资子公司，该股权转让已办理工商变更登记。
注 2：2022 年 5 月 24 日，深圳市特尔佳信息技术有限公司与中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司、深
圳海讯联盈实业有限公司、深圳特尔佳海讯科技有限公司签署《股权转让协议》，深圳市特尔佳信息技
术有限公司、深圳海讯联盈实业有限公司将其合计持有的深圳特尔佳海讯科技有限公司 100%股权转让给
中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司，该股权转让已办理工商变更登记。
（2）投资产业基金、并购基金
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、
并购基金。
发行人子公司深圳市特尔佳私募股权投资基金管理有限公司、深圳市世纪博通投资有限
公司、深圳市大为创新电子信息产业合伙企业（有限合伙）经营范围包括基金管理或投资业
务，上述公司成立时间分别为 2019 年 12 月 25 日、2011 年 5 月 18 日、2020 年 8 月 19 日，
不在本次发行相关董事会决议日前六个月内，且截至本反馈回复报告出具之日，除设立子公
司深圳市特尔佳科技孵化器有限公司、深圳市大为创新电子信息产业合伙企业（有限合伙）
外，上述公司未对外进行投资。
（3）拆借资金
68
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金。
（4）委托贷款
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人衍生金融资产金额为 117.57 万元，为公司开
展远期期汇合约。该产品为应对海外客户外币结算业务所带来的汇率风险所开展的不涉及杠
杆及期权的远期结汇业务。公司开展远期外汇合约业务主要系为了套期保值、降低汇率波动
风险，不属于投资收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务。
（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财务性
投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情况。
（二）公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 117.57 万元，金额较
小，系公司开展远期期汇合约。公司开展远期外汇合约业务主要系为了套期保值、降低汇率
波动风险，不属于投资收益波动大且风险较高的金融产品。因此，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资情况如下：
69
单位：万元
最近一期 是否为财务
被投资单位 投资时间 持股比例 主营业务
末余额 性投资
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料
技术研发；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件
及配件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电机
大为巨鲸（湖 制造；电动机制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组
北）创新科技 2021.4.21 40.00% 324.37 件设备制造；网络设备制造；电工机械专用设备制造；电子专 否
有限公司 用设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技
术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物联网应用服务；
新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；电子元器件
与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合计 - 324.37
公司与合作方湖北巨鲸集团有限公司、湖北博衍科技有限公司成立大为巨鲸（湖北）创
新科技有限公司，主要从事汽车缓速器以及其他汽车零部件业务，是对公司液力缓速器业务
的优化调整，是公司对缓速器业务进行改革调整的重要尝试。本次合作可有效利用各方在技
术和行业资源的优势互补，进一步开拓汽车缓速器市场，促进公司汽车制造业的产业整合，
提升公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。因此，不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在其他非流动金融资产。
4、持有待售资产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有待售资产。
5、其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 1,529.41 万元，主要为押金及保证金、应
收出口退税、应收政府补助以及往来款项，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 1,384.04 万元，主要是发行人待
抵扣进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
单位：万元
70
是否属
已投资
序号 被投资单位 投资时间 注册资本 持股比例 经营范围 于财务
金额
性投资
一般经营项目是：汽车整车销售；汽车零配件销
售；新能源汽车充电桩销售、技术服务；汽车电
子及信息系统技术开发、技术服务、技术咨询；
深圳市大为 货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相
1 弘 德 汽 车 工 2021-05-18 5,000.00 - 10.00% 关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目 否
业有限公司 是：汽车零部件及配件的研发、生产和销售（不
含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件的研发、
生产和销售；专用车研发、生产及销售（以国家
工业和信息化部公告的产品为准）
公司自 2000 年成立至今，专注于汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产及销售，
在行业内有一定的积累，结合深圳市弘德汽车科技有限公司在行业里的客户、渠道等资源，
合资成立大为弘德开展新能源汽车专用车改装及零部件研发、生产与销售以及相关服务业务，
有助于优化公司汽车事业部现有的业务结构，可充分发挥各方的产业资源，提升公司盈利能
力。因此，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 3 月末，发行人财务性投资余额为 0 万元，财务性投资金额占
合并报表归属于母公司净资产的比例为 0%，未超过 30%。发行人不存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订）》等关于财务性投资及类金融的定义
及要求；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人、被投资企业相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、查阅发行人投资上述企业签署的相关协议；
5、查阅上述被投资企业的章程和营业执照；
6、通过企查查查询被投资企业的相关工商信息；
7、与发行人相关人员访谈了解公司所持有对外投资的背景、原因及业务开展情况；
8、与发行人相关人员访谈了解所持有对外投资与发行人主营业务关系。
71
三、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
72
（本页无正文，为深圳市大为创新科技股份有限公司《关于深圳市大为创新
科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市大为创新科技股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
73
（本页无正文，为九州证券股份有限公司《关于深圳市大为创新科技股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
赖昌源 徐海平
九州证券股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
74
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
董事长、总经理：
魏先锋
九州证券股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
75
