股票简称：大为股份                            股票代码：002213




     《关于请做好大为股份非公开发行股票
      发审委会议准备工作的函》的回复报告




                     保荐机构（主承销商）




             （西宁市南川工业园区创业路 108 号）

                         二〇二二年八月
中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于近日下发的《关于请做好大为股份非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”），深圳市大为创新科技股份有限公司（以下
简称“大为股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同九州证券股份有限公司（以
下简称“九州证券”或“保荐机构”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”），就告知函中提出的问题，逐一进行落实，现将告知
函有关问题的落实情况汇报如下：

    如无特别说明，本告知函回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含
义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算
得出的结果略有不同。

    本告知函回复中的字体代表以下含义：

      黑体（加粗）                            告知函所列问题
           宋体                对告知函所列问题的回复、中介机构核查意见




                                      1-1-1
                                                                        目录
目录 .................................................................................................................................................. 2

问题 1 ............................................................................................................................................... 3




                                                                        1-1-2
    问题 1
    关于欧乐集团。申请人手机及配件销售业务主要向两个关联方大客户销售。
申请人于 2018 年开始切入信息产业，2019 年接触深圳欧乐及欧乐科技（以下合
称“欧乐集团”）。当时深圳欧乐为应对外部市场竞争以及销售收款采购付款账
期不匹配所带来的经营压力，积极寻求和上市公司合作。经双方协商采取贸易
方式开展业务合作，在此过程中，深圳欧乐可以获得较好的采购付款条件，而
上市公司可以逐步积累相关行业经验和供应链资源。
    2021 年为进一步加深产业链合作，公司拟切入手机生产制造环节，公司和
欧乐集团共同合作投资四川欧乐，双方的合作是发挥各自优势，进行上下游分
工协作。合作后，欧乐集团主要负责产品品牌运营和销售，四川欧乐主要负责
产品加工制造，双方主要系品牌商与代工商的关系，各自赚取相应产业链的附
加值。
    公司增资收购四川欧乐时，未约定具体的四川欧乐业绩承诺金额。但出于
保护上市公司及其中小股东利益考虑，上市公司在与其合作时，通过约定最低
回报率，间接对四川欧乐的业绩进行了一定约束。
    根据《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》约定：欧乐科技
（香港）有限公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其关联方冯秋波、冯秋宏
承诺并保证，本次增资完成后，大为股份向四川欧乐公司投入的资金的年化资
本回报率不低于 12%，如低于 12%，差额部分由欧乐科技（香港）有限公司、深
圳市欧乐智能实业有限公司及其关联方冯秋波、冯秋宏以现金方式补足，其对
差额补足承担连带责任。
    请申请人说明：（1）“深圳欧乐可以获得较好的采购付款条件”的详细情
况；（2）公司和欧乐集团共同合作投资四川欧乐后短期内又增资收购的原因及
合理性；（3）欧乐科技（香港）有限公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其
关联方冯秋波、冯秋宏承诺并保证，本次增资完成后，大为股份向四川欧乐公
司投入的资金的年化资本回报率不低于 12%，是否设置时间期限等附加条件，相
关承诺履行的保障措施；（4）申请人、控股股东和实控人及其关联方与欧乐集
团及其关联方是否存在异常资金往来或其他利益安排。
    请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。


                                 1-1-3
    回复：

    一、对问题的回复

    （一）“深圳欧乐可以获得较好的采购付款条件”的详细情况

    发行人于 2018 年开始切入信息产业，2019 年接触深圳欧乐及欧乐科技，并
和深圳欧乐通过贸易方式开展业务合作，即上市公司依托品牌信用及资金优势，
采购相关原材料销售给深圳欧乐。在此过程中，深圳欧乐相比之前可以获得较
好的采购付款条件，而上市公司可以逐步积累相关行业经验和供应链资源。

    较好的采购付款条件主要指深圳欧乐和发行人建立合作，可以获得更长的采
购付款账期，即深圳欧乐向原供应商采购付款账期主要为现款现货、月结 30 天
和月结 60 天，账期基本都在月结 90 天以内，而发行人向其提供的采购付款账期
为月结 180 天。

    （二）公司和欧乐集团共同合作投资四川欧乐后短期内又增资收购的原因
及合理性

    四川欧乐系由欧乐科技（香港）有限公司于 2020 年 11 月 26 日投资设立，
注册资本 1,000 万元。

    2021 年，发行人为进一步加深产业链合作，拟切入手机生产制造环节，经
与欧乐集团协商，同意发行人通过增资的方式控股四川欧乐，并于 2021 年 3 月
30 日签订《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》，协议约定四川欧
乐注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元，其中大为股份以 1 元/股的价格增资
3,600 万元，增资后持股比例为 60%，实现对四川欧乐的控股；欧乐香港认购四
川欧乐注册资本 2,400 万元，其中认购新增注册资本 1,400 万元，认缴原有注册
资本 1,000 万元。

    发行人增资收购四川欧乐前，发行人与欧乐集团主要以贸易方式开展合作。
且在增资控股四川欧乐之前，发行人未持有四川欧乐股权，不存在先合作投资短
期内又增资收购的情形。

    （三）欧乐科技（香港）有限公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其关
联方冯秋波、冯秋宏承诺并保证，本次增资完成后，大为股份向四川欧乐公司

                                   1-1-4
投入的资金的年化资本回报率不低于 12%，是否设置时间期限等附加条件，相
关承诺履行的保障措施

    根据《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》，针对四川欧乐设
置 12%年化资本回报率未明确具体的时间期限，适用于上市公司和欧乐集团合作
经营期间。针对“本次增资完成后，大为股份向四川欧乐公司投入的资金的年化
资本回报率不低于 12%”的业绩承诺未设置其他附加条件。

    上述业绩承诺保障措施为欧乐集团的实际控制人冯秋波、冯秋宏提供连带保
证责任，除此之外，未设置其他业绩承诺保障措施。

       （四）申请人、控股股东和实控人及其关联方与欧乐集团及其关联方是否
存在异常资金往来或其他利益安排

    经核查，发行人与欧乐集团均为正常业务合作，发行人、发行人控股股东及
其实际控制人与欧乐集团及其关联方之间，不存在异常资金往来或其他利益安
排。

       二、核查程序

    保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
    1、实地走访深圳欧乐，访谈欧乐集团实际控制人冯秋波、冯秋宏，了解合
作背景、业务真实性、业绩承诺以及是否存在异常资金往来或其他利益安排；
    2、访谈发行人高管人员，了解业绩承诺的附加条件；
    3、查阅发行人增资收购四川欧乐相关公告及四川欧乐工商资料，了解发行
人增资收购四川欧乐的过程；
    4、查阅《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》；
    5、取得报告期内发行人、控股股东和实际控制人及其控制的关联方的银行
流水，核查与欧乐集团及其关联方资金往来情况；
    6、取得发行人控股股东、实际控制人出具的不存在和欧乐集团及其关联方
存在异常资金往来以及其他利益安排的确认承诺。

       三、核查意见

    经核查，保荐机构和会计师认为：


                                   1-1-5
    1、深圳欧乐可以获得较好的采购付款条件主要指深圳欧乐和发行人合作可
以获得更长的采购付款账期，发行人向其提供的采购付款账期为月结 180 天，优
于深圳欧乐其他供应商；
    2、发行人增资收购四川欧乐前，发行人未持有四川欧乐股权，不存在先合
作投资短期内又增资收购的情形；
    3、大为股份向四川欧乐公司投入的资金的年化资本回报率不低于 12%，适
用上市公司和欧乐集团合作经营期间。针对“本次增资完成后，大为股份向四川
欧乐公司投入的资金的年化资本回报率不低于 12%”的业绩承诺未设置其他附加
条件；业绩承诺保障措施为欧乐集团的实际控制人冯秋波、冯秋宏提供连带保证
责任，除此之外，未设置其他业绩承诺保障措施；
    4、发行人、控股股东和实际控制人及其关联方与欧乐集团及其关联方不存
在异常资金往来或其他利益安排。




                                 1-1-6
  （本页无正文，为深圳市大为创新科技股份有限公司对《关于请做好大为股
份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告之盖章页）




                                        深圳市大为创新科技股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 16 日




                                1-1-7
  （本页无正文，为九州证券股份有限公司对《关于请做好大为股份非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告之签章页）




保荐代表人：
                   赖昌源                   徐海平




                                                 九州证券股份有限公司




                                                       2022 年 8 月 16 日




                                1-1-8
                   保荐机构董事长、总经理声明

    本人已认真阅读深圳市大为创新科技股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。




董事长、总经理：
                         魏先锋




                                                 九州证券股份有限公司



                                                     2022 年 8 月 16 日




                                  1-1-9