上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

               关于深圳市大为创新科技股份有限公司

    非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的

                              法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于深圳市大为创新科技股份有限公司

       非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的

                              法律意见书



致：深圳市大为创新科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格

的律师事务所，接受深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、

“发行人”、“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行A股股票（以下简称

“本次非公开发行”、“本次发行”）事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证

券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》及

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行

过程及认购对象合规性事宜出具法律意见书。

                               声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在

的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意

见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法

律意见书》和为本次非公开发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
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资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着

本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的法律

文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

     八、如无特别说明，本《法律意见书》中有关简称和用语的含义与《上海市

锦天城律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行A股股票

之律师工作报告》中简称和用语的含义相同。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法

律意见书》。
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                                  正    文

一、本次非公开发行的批准和授权

    （一） 发行人内部批准与授权

     经查验发行人相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文

件资料及发行人公开披露的信息，发行人就本次非公开发行已经取得的批准和授

权如下：

     1．2022 年 3 月 25 日，大为股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开

发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协

议的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使

用情况报告的说明议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理 2022 年度非公开发行股票相关事项的议案》《关于

设立公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次

非公开发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

     2．2022 年 4 月 12 日，大为股份召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审

议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票的相

关事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

    （二） 中国证监会的核准

     大为股份于 2022 年 9 月 9 日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市大为

创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039 号）（以

下简称“《证监会核准批复》”），核准发行人非公开发行不超过 30,000,000 股新股，

发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，并获

得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
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二、本次发行的发行过程与结果

    （一） 本次发行的认购对象

     根据《深圳市大为创新科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》以及发行人与认购对象深

圳市创通投资发展有限公司签署的《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市

创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《认购协议》”），

本次发行的认购对象为深圳市创通投资发展有限公司，深圳市创通投资发展有限

公司拟以现金全额认购本次发行的股份。深圳市创通投资发展有限公司系发行人

控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交

易。发行人董事会及股东大会审议本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见，关联股东及其一致行

动人未参与该次股东大会投票表决。

     经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行涉及的关联交易之交易条件

不存在对交易之任何一方显失公平的情形，公司已经按照法律法规、《深圳证券

交易所股票上市规则》以及《公司章程》的要求，履行了必要的审批和披露程序，

不存在损害公司及其他股东利益的情况。

     综上，本所律师认为本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大

会决议的规定。

    （二） 本次发行的认购协议

     2022 年 3 月 25 日，发行人与深圳市创通投资发展有限公司签署了《深圳市

大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生 效的股

份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、支付

方式、限售期、生效条件、违约责任等事项进行了约定。

     经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》合法有效。

    （三） 发行价格和发行数量

     1． 发行价格
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     本次发行的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，即 2022 年 3

月 26 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.44 元/股。

     2． 发行数量

     根据《认购协议》《证监会核准批复》，本次非公开发行深圳市创通投资发展

有限公司认购股数不超过 30,000,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的

30%，募集资金总额不超过 31,320.00 万元。如公司股票在定价基准日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行

的股票数量上限将作相应调整。

     公司 2021 年度利润分配方案未进行送股、资本公积金转增股本，故本次非

公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过 30,000,000 股新股，募集资金总额
不超过 31,320.00 万元。

     综上，本次发行的价格及发行股份数量符合相关法律法规和规范性文件的规

定及发行人股东大会决议、《证监会核准批复》的要求。

    （四） 本次发行的缴款及验资

     经查验，发行人与主承销商已于 2022 年 12 月 8 日向认购对象深圳市创通投

资发展有限公司发出了《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票缴款

通知书》。

     2022 年 12 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字

[2022]000917 号”《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票认购资金

到位的验资报告》，根据该验资报告，截至 2022 年 12 月 12 日止，九州证券指定

的认购资金专用账户已收到深圳市创通投资发展有限公司缴付的认购资金，金额

总计为人民币 31,320 万元。

     2022 年 12 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字

[2022]000918 号”《深圳市大为创新科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）

3,000.00 万股后实收股本的验资报告》，根据该验资报告，截至 2022 年 12 月 13
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日止，发行人已向深圳市创通投资发展有限公司发行人民币普通股 3,000 万股，

募集资金总额为人民币 31,320 万元，扣除不含税的发行费用人民币 7,103,910.77

元，发行人实际募集资金净额为人民币 306,096,089.23 元。其中，计入实收股本

为人民币 3,000 万元，计入资本公积人民币 276,096,089.23 元。本次增资深圳市

创通投资发展有限公司全部以货币出资。

     经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合相关

法律法规和规范性文件的规定。

     综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券

发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的过程和结果合法、

有效。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，

并获得了中国证监会的核准；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规

的规定；本次发行的发行价格、发行股份数量及认购对象符合相关法律法规、规

范性文件和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行过程、发

行结果合法有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理

办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规

定。

     本《法律意见书》正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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               （此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限

               公司非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署

               页）




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                                                                                                                                                                      何 煦




               负责人：                                                                                                      经办律师：

                                                   顾功耘                                                                                                             余 苏




                                                                                                                           签署日期：                             年          月           日




上 海  北 京  杭州  深 圳  苏 州  南 京  成 都 重 庆  太 原  青 岛  厦 门  天津  济 南  合 肥  郑 州  福 州 南 昌  西 安  广 州  长 春  武汉  乌 鲁 木 齐  海 口  长 沙 香 港  伦 敦  西 雅 图  新 加 坡 东 京

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