九州证券股份有限公司关于

                 深圳市大为创新科技股份有限公司

                开展外汇衍生品交易业务的核查意见
    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为深圳
市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了核
查，并发表核查意见如下：

    一、外汇衍生品交易业务概述

    （一）外汇衍生品交易业务目的
    随着公司及控股子公司业务的不断拓展，日常经营中涉及进出口外汇收支规
模日益增长，收支结算币别及收支期限的不匹配形成一定的外汇风险敞口。受国
际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显
著增加。为规避和防范汇率风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司
财务稳健性，公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
    （二）开展外汇衍生品交易业务额度及授权
    公司及控股子公司拟在不超过 5,000 万美元（或其他等值外币）的额度内开
展外汇衍生品交易，有效期自公司年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，在
上述额度范围内，资金可循环使用。提请股东大会授权公司董事长及其授权人在
上述额度范围内具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜，授权期限自公司年度
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，
则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
    （三）外汇衍生品交易业务方式
    公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、期货、掉期（互换）
和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的或是上述标的的组合；交易对手方为经国家外汇管理局和中国
人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构；外汇衍生品交易
以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配；
外汇衍生品交易使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割
或差额交割的方式。
    （四）资金来源
    公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源于自有资金，不涉及
募集资金。

    二、审批程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议；本
事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。

    三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

    （一）风险分析
    公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、防范利率风险原则，
不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
    1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
    2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。
    3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为经国家外汇管理局和中
国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，履约风险较低。
    4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，
将可能面临法律风险。
    （二）风控措施
    1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品业务的操
作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风
险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。
    2、公司财务部门将密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，提示风险并执
行应急措施。
    3、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任
何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授
权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品交易。
    4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，
以防范法律风险。
    5、公司内部审计部门定期对外汇衍生品交易业务的决策、管理、执行等工
作的合规性进行监督检查。

    四、外汇衍生品交易对公司的影响

    （一）公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投机和
非法套利交易，有利于规避和防范汇率风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，
增强公司财务稳健性，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）公司需严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算，反
映资产负债表及损益表相关项目。
    公司将密切关注外汇衍生品业务开展情况，根据相关规则的要求及时履行信
息披露义务。

    五、独立董事意见

    经审议，我们认为：公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正
常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不
进行投机和非法套利交易，有利于增强公司财务稳健性；公司已制定《外汇衍生
品交易业务管理制度》，制定了具体的操作方案、审批流程及风险控制措施，不
存在损害公司及股东利益的情形；该事项的决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。因此，我们同意公司及控股子公司按照相关制度的规定开展外汇
衍生品交易业务。

    六、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，有
利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性；公司针对外汇衍
生品交易可能面临的风险制定了可行的风险控制措施；公司审议该事项程序合法
合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司按
照相关制度的规定开展外汇衍生品交易业务。

    七、公司外汇衍生品交易业务开展情况

    截至本公告日，公司无存续的外汇衍生品业务。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：大为股份本次开展外汇衍生品交易业务事项有助于
提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。相关审批程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。保荐机构提示公
司关注外汇衍生品交易业务开展的风险。
    综上所述，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公
司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      赖昌源          唐绍刚




                                                 九州证券股份有限公司




                                                      2023 年 4 月 26 日