恒康医疗集团股份有限公司


证券简称：恒康医疗             证券代码：002219        公告编号：2018-113




                     恒康医疗集团股份有限公司
                关于回复深交所《问询函》的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到深圳证券交易所
中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2018】第 723 号），以下简称《问询函》），根据公司核实情况，现将
回复的内容公告如下：

    一、请详细说明你公司筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前
进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能造成的影响，并提
示相关风险。
    回复：
    公司控股股东、实际控制人阙文彬先生持有公司股份 794,009,999 股，占公
司总股本 42.57%；其累计质押股份 790,557,230 股，占公司总股本 42.38%，占
其所持有公司股份比例为 99.57%。因阙文彬先生与华龙证券、东莞证券、东北
证券、民生证券等多家机构存在股权质押融资或其他形式的融资，其持有的公司
全部股份已被多家法院冻结或轮候冻结。为解决债权债务纠纷，阙文彬先生筹划
引进战略投资者，未来可能通过协议转让或司法拍卖等形式被动减持公司股份，
而导致公司实际控制人发生变更（该事项公司在 2018 年 7 月 12 日关于《实际控
制人可能发生变更的公告》中披露）。2018 年 10 月 6 日，阙文彬先生与张玉富
先生签署了《股份转让框架协议》，张玉富先生拟以偿债获股的方式受让其持有
的公司 794,009,999 股股份（占公司股本总额的 42.57%）。公司已于 2018 年 10
月 8 日在巨潮资讯网公告了该事项的详细情况，详见《关于控股股东签署<股份
转让框架协议>的公告》（公告编号：2018-104 号）。
    截止 2018 年 10 月 16 日，张玉富先生已与本公司、全资子公司瓦房店第三
医院有限责任公司签订了《借款协议》和《保证担保协议》，根据协议约定张玉

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富先生向本公司提供 8000 万元借款，借款期限 12 个月，借款年利率为 8%，同
时由公司全资子公司瓦房店第三医院有限责任公司提供连带责任担保，目前公司
已经收到 8000 万借款，根据协议约定，《股份转让框架协议》已经生效，交易双
方将加快推进本次股份转让交易事项。
    自框架协议生效后至股权过户前，阙文彬先生及张玉富先生将致力于保持上
市公司现有团队稳定，框架协议的签订及控股股东的变更，不会对公司日常经营
产生不利影响。同时，在上市公司对外融资和流动性方面，张玉富先生将提供必
要的协助和支持，进一步提升公司融资能力，将间接对公司日常生产经营产生积
极正向影响。
    由于本次交易以偿债获股的形式进行，涉及多家债权人，加之阙文彬先生持
有公司全部股份（标的股份）已被多家法院冻结或轮候冻结。本次签订的为框架
协议，双方将根据债权债务处理情况，签订正式的股权转让协议，本次交易最终
能否实现，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    二、请结合控股股东目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情
况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺或转让受限的情形，包括但不限
于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中不得减持股份的情形等。
    回复：
    阙文彬先生持有公司全部股份（标的股份）均为无限售流通股。2018 年 4
月 26 日，阙文彬签署了《说明及承诺》，“……本人未有在本次重组复牌之日起
至实施完毕期间内在二级市场上主动减持上市公司股份的计划，但因本人所持公
司全部股份被司法冻结，本人正在积极筹措资金偿还有关债务，如果资金筹措不
及时，不排除本人所持股份被司法等强制拍卖的情形或其他形式，而导致减持。”
（详见 2018 年 5 月 2 日公司披露的《重大资产购买预案》），本次控股权的变更
与该《说明与承诺》不存在冲突。
    经核查，并经阙文彬先生本人确认，截止目前阙文彬先生及本公司不存在《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。




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    三、请结合本次股权转让的方式，补充说明本次转让的定价依据及合理性，
并分析张玉富及相关方是否具有履约能力，如履行能力存在重大不确定性，请
提示相关风险。
    回复：
    张玉富先生及阙文彬先生基于当前全部标的股份质押及冻结状态对公司运
营带来的不利影响，在最大限度维护公司利益及全体股东利益的基础上，结合交
易的可行性，本次股权转让是以偿债获股（质押标的股份而产生的债务）的方式
进行，目前质押标的股份而产生的债务本息合计约 50 亿元，折合每股价格约 6.27
元，公司最近一期经审计的每股净资产为 2.25 元，《股份转让框架协议》签订前
一日公司股票收盘价为 4.36 元/股。交易价格较每股净资产溢价约 178.67%，较
协议签订前一日收盘价溢价约 43.81%。该定价是交易双方对上市公司价值的共
同认可的基础上作出的，交易价格合理且具备可操作性（但能否最终实现股权交
割过户，仍具有不确定性）。
    张玉富先生现为中元融通投资有限公司、大连国贸中心大厦有限公司、辽宁
中水亚田实业有限公司、中海石化（营口）有限公司的实际控制人。其具有多年
金融及实体从业经验，拥有成熟的业务管理团队，上述四家企业经审计截止 2017
年 12 月 31 日的总资产合计约 191 亿元，净资产约 77 亿元。其下属的资本运营
公司、销售公司、物业公司等现金流充裕、经营状况良好，同时也获得了当地政
府的认可和大力支持。张玉富先生多年积累的有形与无形资产为其协调偿债、履
约奠定了坚实基础。


    四、请补充披露张玉富及相关方本次收购的最终资金来源，如存在借款，
请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存
在重大不确定性，请提示相关风险。
    回复：
    张玉富先生本次收购所需的资金的最终来源于个人自有资金。根据双方签订
的框架协议，张玉富先生最终使阙文彬先生及四川恒康发展有限公司因质押标的
股份产生的债务得到豁免即视为转让条件实现，具体方式张玉富先生将根据债权
债务的实际情况与相关方达成。经张玉富先生本人确认，当前资金筹措不存在不


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确定性。


    五、你公司认为需披露的其他事项。
    回复：
   截至本公告日，公司无其他需要披露的事项。


    特此公告。

                                         恒康医疗集团股份有限公司
                                                董 事 会
                                          二〇一八年十月十六日




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