国元证券股份有限公司
关于
恒康医疗集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资
料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关
系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对
本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险
控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人
出具的《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变
动各方发布的相关公告。
2
目 录
声 明 ................................................................ 1
目 录 ................................................................ 3
释 义 ................................................................ 4
绪 言 ................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .................. 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查 .................................... 6
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 .......................... 8
四、对信息披露义务人收购方式的核查 .................................... 8
五、对信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划的核查 ........ 17
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ................... 18
七、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................... 18
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ............. 20
九、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .............. 24
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ............................... 25
十一、对其他重大事项的核查 ........................................... 25
十二、本次交易的风险提示 ............................................. 25
十三、财务顾问核查意见 ............................................... 26
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
恒康医疗、上市公司 指 恒康医疗集团股份有限公司，股票代码：002219
信息披露义务人 指 张玉富
张玉富拟受让阙文彬持有的上市公司 29.95%股份
标的股份 指 （558,630,000 股），最终受让的股份数以承接债务
数额确定，最高不超过上市公司总股本的 30.00%。
根据《股份转让协议》约定，阙文彬拟将其持有的
标的股份协议转让给张玉富，同时在《投票权委托
本次交易、本次权益变 协议》生效之日起至阙文彬将标的股份全部转让至
指
动、本次股份转让 张玉富名下之前，阙文彬将其所持有的标的股份所
对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给张
玉富行使。
由阙文彬根据本协议的规定在中登公司将持有上市
交割 指 公司的标的股份过户至张玉富名下的登记事项或行
为。
《国元证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告 《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告
指
书》 书》
本财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
4
绪 言
2018 年 11 月 18 日，张玉富先生生和阙文彬先生签署《股份转让协议》，协
议约定张玉富先生受让阙文彬先生持有的恒康医疗 558,630,000 股股份，占恒
康医疗总股本的 29.95%；同日，张玉富先生和阙文彬先生签署《投票权委托协
议》，在《投票权委托协议》生效之日起至阙文彬先生将上述股份全部转让至张
玉富先生名下之前，阙文彬先生将其所持有的上述股份所对应的投票权委托给
张玉富先生行使。本次股权转让完成后，信息披露义务人张玉富先生将直接持
有恒康医疗 29.95%股份，并成为恒康医疗实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，信息披露义务人张玉富
履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律及规范性文件的规定，国元证券接受信息披露义
务人委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告
书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法
律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内
容真实、准确、完整和及时。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
姓名 张玉富
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210102196210******
住所 沈阳市和平区望湖路****号
通讯地址 沈阳市沈河区东纬路 64 号
是否取得境外居留权 否
（二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况核查
张玉富先生，1962 年 10 月出生，硕士。从 2010 年至今，张玉富先生先后主
要运营中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦
有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本
情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主
要关联企业的基本情况如下：
注册资 控制比例
序号 公司名称 本（万 （直接/间 经营范围/主营业务
元） 接）
6
通过张皓琰、 项目投资、资产管理；投资管理；
中元融通投资
1 50,000 李晓冰持有 投资咨询；货物进出口、技术进出
有限公司
100.00%股权 口；销售电子产品、机械设备。
建造、销售、出租写字间及金融商
通过张立斌、 贸用房；房地产开发及销售；室内
大连国贸中心
2 18,000 张丽阳持有 外装饰装修；物业管理（以上均凭
大厦有限公司
100.00%股权 资质证经营）；建筑材料、钢材、
木材销售；经济信息咨询。
通过张丽阳、 房地产开发、销售；物业服务；建
辽宁中水亚田
3 8,700 李辉持有 筑材料、石材、碎石销售；房屋租
实业有限公司
100.00%股权 赁。
生产、销售:石脑油、润滑油、基础
油、溶剂油、石油浆、石蜡、石油
通过李晓冰持
沥青、石油焦、燃料气、炼油苯
有 5.00%股
类；烯类、烃类、合成橡胶类、合
中海石化（营 权，通过张立
4 60,000 成树脂类、合成纤维单体及聚合
口）有限公司 斌、张丽阳间
物、催化剂类、塑料原料及制品
接持有
（产品及原材料中涉及危险化学品
95.00%的股权
除外）；生产、销售:石化机械设
备、仪器仪表及零部件。
注：上表 4 家公司股东中，张皓琰、张立斌和张丽阳为信息披露义务人张玉富先生之近亲属，李晓冰、李辉
为信息披露义务人张玉富先生所控制公司之员工，截至本报告书签署日，张玉富先生股东身份尚未完成工商
登记。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露
了其控制的主要企业及其股权控制关系。
（四）信息披露义务人诚信状况核查
经核查，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
张玉富先生经商多年，2010 年起先后运营中元融通投资有限公司等多家公司，
涉足投融资管理、房地产开发、项目投资和石油化工等多个领域。张玉富先生当
前主要运营中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心
大厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司，资产规模较大，涉及业务范
围较广。张玉富先生经过多年经商积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营
团队，形成了稳健的企业运营机制，因此张玉富先生具备规范运作上市公司的能
力。
7
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）信息披露义务人持有上市公司股权情况的核查
经核查，截至本核查报告出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它
上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）信息披露义务人收购目的核查
恒康医疗是一家集中药研发、生产、销售及医疗服务为一体的综合性企业集
团，基于对医疗行业未来发展及恒康医疗自身良好的业务结构和核心业务的看好，
张玉富先生决定受让标的股份。本次权益变动完成后，张玉富先生将成为恒康医
疗的控股股东。未来张玉富先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体
股东权益的原则，壮大恒康医疗核心业务，提升恒康医疗整体价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，信息披露义务人基于对医疗行业未来发展及恒康医疗自身良好的业
务结构和核心业务的看好，自主决定采用承债方式收购恒康医疗股份。
四、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人张玉富先生未持有上市公司股份，
亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人张玉富享有上市公司 29.95%的投票权、表
决权、提名权、提案权。本次股权转让完成后，信息披露义务人张玉富先生受让
上市公司 558,630,000 股股份，约占上市公司股本总额的 29.95%，最终受让的股
份数以承接债务数额确定，最高不超过上市公司总股本的 30.00%。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将取代阙文彬先生成为上市公司的实际控制人。
8
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。2018 年 11 月 18 日，张玉富先生和
阙文彬先生签署《股份转让协议》，协议约定张玉富先生受让阙文彬先生持有的恒
康医疗 558,630,000 股股份，占恒康医疗总股本的 29.95%；同日，张玉富先生和
阙文彬先生签署《投票权委托协议》，在《投票权委托协议》生效之日起至阙文彬
先生将上述股份全部转让至张玉富先生名下之前，阙文彬先生将其所持有的上述
股份所对应的投票权委托给张玉富先生行使。本次股权转让完成后，信息披露义
务人张玉富先生将直接持有恒康医疗 29.95%股份，并成为恒康医疗实际控制人。
2018 年 11 月 18 日，张玉富先生和阙文彬先生签署了《股份转让协议》及
《投票权委托协议》。
《股权转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲 方（出让方）：阙文彬
乙 方一（受让方）：张玉富
乙 方二（受让方）：于兰军
在本协议中“乙方一”与“乙方二”合称为“乙方”。
2、协议转让股份数量及比例
（1）甲方现将所持上市公司的全部股份转让给乙方；其中乙方一受让
558,630,000 股，约占上市公司总股本的 29.95%；乙方二受让 235,379,999 股，
约占上市公司总股本的 12.62%。
（2）甲方承诺并保证，甲方持有的上市公司全部股份均为流通股股份；但
乙方已知悉甲方持有的上市公司全部股份存在质押、司法冻结、司法强制执行等
权属限制的情形。
（3）甲方承诺本次股份交割完成后，乙方完全享有《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及上市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利；
否则，给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。
3、甲方持有的上市公司全部股份转让价格及支付
（1）鉴于截至本协议签署之日，甲方持有的上市公司全部股份存在被质押、
保全或司法冻结等权利限制情形，经甲乙双方协商并达成一致意见，乙方以承接
9
本协议附件一所列债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价，最终使得甲
方及何晓兰（身份证号：510122196603******）、四川恒康发展有限责任公司在本
协议附件一所列债务得以全部免除，具体以甲乙双方与本协议附件一债权人、质
权人等最终共同确定的方式为准。
如甲乙双方与本协议附件一所列债权人、质权人协商一致，在甲方持有的上
市公司全部股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，
甲方应将甲方持有的上市公司全部股份交割至乙方名下。
（2）乙方承接的债务以本协议附件一所列债务金额为限（其中本金根据本协
议附件一所列为准，利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准），
超出部分由甲方承担，即不包括甲方及其关联方在本协议附件一以外的其他债务，
债权人对本协议附件一所列债务豁免的部分归乙方享有。
（3）本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将甲方持有的上市公司全部股份的
所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将甲方持有的上市
公司全部股份所有权转移至乙方名下。其中，乙方主导本协议附件一所列债务的
解决工作，甲方应当积极配合；甲方应负责本协议附件一所列债务之外的其他可
能导致甲方持有的上市公司全部股份被保全、冻结、查封等权利受限的情形相关
事项的解决，乙方积极配合。
4、交易进度安排
（1）甲方应在本协议签订后，积极解决除本协议附件一所列债务以外的其他
债务问题，力争避免因甲方的其他债务问题给甲方持有的上市公司全部股份设置
影响其交割的权利限制。
（2）本协议签订并生效后，乙方尽快完成如下事宜：在 2019 年 6 月 30 日之
前，乙方协调或认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）267、268
号两个产品的份额，同时使本协议附件一所列任意一家债权人（除民生信托以外）
免除对甲方、四川恒康发展有限责任公司、何晓兰的债务。
若截至 2019 年 6 月 30 日，因乙方主观原因导致民生信托债务问题未得到解
决的，甲方可单方终止本协议。
（3）若乙方按照本协议约定解决民生信托和本协议附件一所列任意一家债权
人的债务后，若非因乙方原因导致甲方持有的上市公司全部股份无法按照本协议
约定完成交割的，乙方可单方终止本协议。
10
（4）待甲方持有的上市公司全部股份全部交割完成后，乙方以及附件一所列
债权人、质权人不得向甲方、四川恒康发展有限责任公司及何晓兰在本协议附件
一所列债务范围内主张债权。若出现以上情形造成甲方损失的，甲方有权在本协
议附件一所列债务范围内向乙方追偿。
（5）甲乙双方积极开展相关工作，保障甲方持有的上市公司全部股份在
2019 年 10 月 31 日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协商解决方案。
若甲乙双方在 2019 年 11 月 15 日前未就继续推进甲方持有的上市公司全部股份交
割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转让。
（6）若甲方持有的上市公司全部股份未能按照本协议约定的时间或双方另行
协商的时间全部完成交割的，乙方不承接本协议附件一所列所有债务。若乙方已
解决了上述 4（2）约定的债务，甲方应按照乙方支出的所有资金和承接相关义务
对应的金额的总额向乙方承担补偿责任。
5、表决权委托
甲乙双方协商一致，本协议生效后，甲方应将其享有的甲方持有的上市公司
全部股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使。其中，
29.95%股份对应的上述权利委托给乙方一行使，12.62%股份对应的上述权利委托
给乙方二行使，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。
6、甲方的声明、承诺和保证
（1）甲方承诺并确保，本协议有效期为本次股份转让的排他期，除非双方已
明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意，甲方及其关联方
均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、
增资等投资相关之事项，或签署相关文件。
（2）鉴于甲方持有的上市公司全部股份现存在包括但不限于被质押、查封、
司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，甲方将与乙方积极配合，与甲方
持有的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、或
其他对甲方所持上市公司股份享有他项权及足以影响、限制本次交易的第三方进
行沟通，以使甲方持有的上市公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。
（3）鉴于拟转让的甲方持有的上市公司全部股份为上市公司股份，故甲方承
诺按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府、行业监管机构
11
（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）、上市公司、社会公众履行报告、
公告、披露等义务，并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。
（4）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，甲方不存在未向乙方披露的上
市公司及子公司、关联公司其他负债事宜（为避免歧义，甲方及上市公司通过公
告或者其他公开方式披露的信息均视为甲方向乙方作出了披露，但依法无需披露
的正常经营产生的信息除外）。
（5）甲方承诺并保证，除已向乙方披露的信息外，上市公司（包含其子公司）
及甲方在 2016 年 1 月 1 日至交割日不存在下列情形：
①上市公司的权益被甲方严重损害且尚未消除；
②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
③甲方及上市公司现任董事、高级管理人员存在违反公司法第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，自交割日起最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
④甲方及上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑤上市公司自交割日起最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑥上市公司存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
⑦上市公司违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
⑧甲方及上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因甲方或上市公司存在上述情形导致至交割日起 4 年内，上市公司无法进行
再融资、并购重组的，甲方应当按照本协议第九条的约定承担违约责任。
（6）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披
露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务（以上市公司披
露的定期报告为准）。
（7）除已向乙方披露的外，如甲方存在重大行政处罚以及重大民事违约行为
等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的，甲方应在两
日内通知乙方。
12
（8）按照本协议的约定，甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续，
并及时、完整的提供相关资料。
（9）甲方承诺并保证，甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露
而未披露的情形。
（10）甲方承诺并保证，甲方及上市公司股份交割日最近 12 个月内不存在未
履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（11）甲方保证上市公司截至本协议签署日的应收账款，均为日常经营生产
而形成。
（12）甲方承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方及其一致
行动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第
三方等任何方式增持上市公司股份。
（13）甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安
全事故及员工伤亡情况。
（14）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。
（15）甲方承诺，上市公司及其子公司在交割日以前产生的潜在罚款由甲方
承担。
（16）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。
（17）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规
定缴纳五险一金。
（18）甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺，以促成本次股份转让的完
成。
（19）甲方保证，本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力
性文件的情况。
7、乙方的声明、承诺和保证
（1）乙方知悉对甲方持有的上市公司全部股份目前质押、查封、冻结的状态。
（2）鉴于甲方持有的上市公司全部股份现存在包括但不限于被质押、查封、
司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，乙方承诺作为牵头人，与甲方互
相配合，共同与本协议附件一所列质权人、债权人进行沟通，以使甲方持有的上
市公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。
13
（3）鉴于拟转让的甲方持有的上市公司全部股份为上市公司股份，故乙方应
按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府及行业监管机构
（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）报批、公告等的义务，以使拟
转让的甲方持有的上市公司全部股份满足转让的条件，最终使乙方能够顺利受让
甲方持有的上市公司全部股份。
（4）乙方认可通过信息披露文件、甲方专项说明的文件（如有）等信息文件
所反映的上市公司现状，包括但不限于资产（含应收账款、存货等）、负债、收入
等各方面。但如果未来发现未披露的负债（正常经营活动产生的信息除外）或者
存货等资产在数量上存在减少，甲方应全力维护乙方或上市公司的合法权益，如
乙方因此遭受经济损失，甲方应承担赔偿责任。
（5）乙方一承诺其符合作为《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市
公司实际控制人的主体资格并积极按照本协议约定履行其他相关义务，以促成本
次股份转让的完成。
8、税费
（1）本次股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中
登公司和国家其他有关规定执行。
（2）双方同意,因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规
的规定和要求各自承担。
9、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的
约定，给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的，应承担违约责任及全部
赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照本协议附件一所列实际贷款本金
总额的 30%确定。
10、协议的生效时间及条件
本协议经双方签字捺印后生效。
在不影响本协议其它条款规定的前提下,如果本协议的任何条款或某部分根据
中国法律被确定为无效,不合法或无法执行,或违反公共利益,协议其他部分的条款
的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商,以
商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。
14
除非经双方事先书面同意,甲乙双方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
11、协议的终止
本协议于下列情况之一发生时终止:
（1）本协议双方协商一致；
（2）本协议规定的不可抗力发生,致使本协议无法履行；
（3）因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、甲方持有的上
市公司全部股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议；
（4）中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的；
（5）法律、法规或者本协议约定的其他情形。
在本协议依据第（1）、（2）、（4）、（5）之规定终止时,本协议双方互不承担违
约责任。如因第（3）之规定终止时,违约方应向守约方承担相应的违约责任,造成
经济损失的,并予以赔偿。
《投票权委托协议》主要内容如下：
1、协议当事人
甲 方（委托方）：阙文彬
乙 方（受托方）：张玉富
2、委托事项
甲方原持有上市公司 794,009,999 股股份，占上市公司总股本的 42.57%。
根据甲方与乙方于 2018 年 11 月 18 日签署的《股份转让协议》的约定，甲方
将其持有的上市公司 558,630,000 股股份转让给乙方，占上市公司总股本的
29.95%，为无限售流通股。
自本协议生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司
558,630,000 股股份（以下简称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方行使，
乙方同意接受甲方的委托。
甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使，不存在投票权委托受
到限制的情形。
3、委托范围
甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限
内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法
15
律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托
股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案
权；
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力
的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权。
该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无
需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等
受托股份同步全权委托给乙方。
4、委托权的期限、变更或撤销
委托期限自本协议生效之日起至 2019 年 10 月 31 日，届时双方协商一致变更
的，以双方协商一致为准。
除本协议及《股份转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，
任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
如《股份转让协议》被终止或解除的，甲乙双方有权单方解除本协议约定的
29.95%股份的委托权。
乙方承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若乙方严重违反相关监管
规定，甲方有权单方撤销委托权。
5、其他条款
本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。
6、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。
7、法律适用、争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
16
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向受托股份登记公司中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议的生效
本协议自双方签字捺印且《股份转让协议》生效之日起生效。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，阙文彬先生持有恒康医疗 794,009,999
股股份，占恒康医疗总股本的 42.57%，其中质押股份为 790,557,230 股，占其持
有的恒康医疗 A 股股票总数的 99.57%；阙文彬先生持有恒康医疗的 794,009,999
股股份已被司法冻结及轮候冻结,占其持有的恒康医疗 A 股股票总数的 100%。
本次权益变动涉及的恒康医疗股份为 558,630,000 股，占恒康医疗总股本的
29.95%，其中质押股份为 556,200,786 股，占恒康医疗总股本的 29.82%；冻结及
轮候冻结股份为 558,630,000 股，占恒康医疗总股本的 29.95%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份
的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截
至本核查意见出具日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的
股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债
权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施
存在不确定性。
截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次股
权转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在
其他安排。
五、对信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继
续增持或处置恒康医疗股权的计划。如未来信息披露义务人作出增持或减持股份
的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
17
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动，信息披露义务人采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗
29.95%股份，承债金额包括本金约 35.19 亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根
据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，具体金额需与相关债权人商定）。截
至本核查意见出具之日，张玉富先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及
偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
信息披露义务人张玉富先生承诺：“本次权益变动的资金来源合法合规，不存
在直接或间接来源于恒康医疗及其关联方的情况；不存在通过与恒康医疗进行资
产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过恒康医疗担保、保证等增
信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让恒康医疗股份的情形”。
张玉富先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，
张玉富先生将以自有资金对本次股份转让进行支付，若自有资金不足，张玉富先
生将以合法自筹资金进行支付，而是否能够顺利筹集足够资金存在不确定性。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
七、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对恒康医疗主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变或
调整上市公司主营业务的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对恒康医疗重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
2018 年 11 月 8 日，恒康医疗召开第四届董事会第七十一次会议审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意恒康医疗终止收购马鞍山市中心医院
有限公司（以下简称“马鞍山医院”）93.52%股权。同时，恒康医疗与马鞍山医院
18
及其全体股东签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》，双
方确定恒康医疗将终止收购马鞍山医院 93.52%股权，并约定：由中元融通投资有
限公司收购马鞍山医院 93.52%股权，具体交易事项由马鞍山医院全体股东和中元
融通投资有限公司商议，截至本核查意见出具日双方仍在商议中，尚未正式签署
收购协议。
本次权益变动完成后，若信息披露义务人张玉富先生已控制马鞍山医院，张
玉富先生承诺届时将按相关证券法律法规的要求，将马鞍山医院转让给恒康医疗
或者非关联第三方，保证不侵害恒康医疗及其股东尤其是中小股东的合法权益。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人无针对上
市公司及其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况，提出有关计划或建议的，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（三）对恒康医疗现任董事会或高级管理人员组成的改变
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、
监事、高级管理人员进行调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，从维护
上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公司治理准则》
等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会
成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依
法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对恒康医疗章程的修改计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司
章程外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
未来若根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的
合法权益的原则，信息披露义务人将按照国家有关法律法规的规定提议修改上市
公司章程，信息披露义务人将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
19
（五）对恒康医疗现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用作重大调整的计划。未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对恒康医疗分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关
法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对恒康医疗业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至核查本意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息外，信
息披露义务人无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的具体计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，恒康医疗严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，恒康医疗将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东
的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、确保上市公司人员独立
20
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供
担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
21
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影
响。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人张玉富先生所主要运营的
中元融通投资有限公司主要从事项目投资、资产管理业务，辽宁中水亚田实业有
限公司和大连国贸中心大厦有限公司主要从事房地产开发、销售业务，中海石化
（营口）有限公司主要从事石油炼化、储存、销售业务。恒康医疗主要从事医疗
服务、药品制造与销售业务。因此，本次权益变动后，信息披露义务人张玉富先
生所控制上述主要公司与上市公司不存在同业竞争。
2018 年 11 月 8 日，恒康医疗召开第四届董事会第七十一次会议审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意恒康医疗终止收购马鞍山市中心医院
有限公司（以下简称“马鞍山医院”）93.52%股权。同时，恒康医疗与马鞍山医院
及其全体股东签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》，双
方确定恒康医疗将终止收购马鞍山医院 93.52%股权，并约定：由中元融通投资有
限公司收购马鞍山医院 93.52%股权，具体交易事项由马鞍山医院全体股东和中元
融通投资有限公司商议，截至本报告书签署日双方仍在商议中，尚未正式签署收
购协议。
本次权益变动完成后，若信息披露义务人张玉富先生已控制马鞍山医院，张
玉富先生承诺届时将按相关证券法律法规的要求，将马鞍山医院转让给恒康医疗
或者非关联第三方，保证不侵害恒康医疗及其股东尤其是中小股东的合法权益。
信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
22
“1、本人承诺在本次股权转让完成后，未来将按证券法律法规和行业政策要
求，在条件具备时积极整合梳理与恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“上市
公司”）存在同业竞争的业务，并采取符合上述上市公司股东利益的方式对同业竞
争业务进行整合。
2、本人承诺在整合梳理与上市公司产生同业竞争的业务时，将充分尊重上市
公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
益。
3、本人承诺在本次股权转让完成后，若本人已控制马鞍山市中心医院有限公
司，将按相关证券法律法规的要求，将马鞍山医院转让给恒康医疗或者非关联第
三方，保证不侵害恒康医疗及其股东尤其是中小股东的合法权益。
4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东的权益而做出，并确认该等
条款和承诺为合理的条款和承诺。本人不会利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及其全体股东利益的经营活动。
5、上述各项承诺在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（三）对关联交易的核查
1、关于关联交易有关情况的说明
2018 年 10 月 7 日，张玉富先生与恒康医疗签订了《借款协议》（编号：
ZYFI-HKMG201810）、张玉富先生与恒康医疗及瓦房店第三医院有限责任公司签订
了《保证担保合同》（编号：ZYFI-HKMG201810－1），由张玉富先生向恒康医疗提
供 8,000 万元借款，借款年利率为 8.00%，借款期限为 12 个月，并由瓦房店第三
医院有限责任公司提供担保。
在本报告书签署日前 24 个月内，除上述已披露的借款协议、担保协议外，信
息披露义务人与恒康医疗及其子公司之间不存在重大关联交易的情况。
2、规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露
义务人承诺：
“（1）在本次股权转让完成后，本人及其下属公司将尽量减少与上市公司及
其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承
诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
23
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市
公司的利益。
（2）本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及上市公司《公司章程》
的有关规定行使相关股东权利
（3）本人作为上市公司的实际控制人，不会利用其地位损害上市公司及上市
公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（4）上述承诺在本次股权划转完成后且本人作为上市公司控股股东、实际控
制人期间，持续有效且不可撤销。”
九、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核
查
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人与下列当事
人发生的重大交易情况如下：
（一）2018 年 10 月 7 日，张玉富先生与恒康医疗签订了《借款协议》（编号：
ZYFI-HKMG201810）、张玉富先生与恒康医疗及瓦房店第三医院有限责任公司签订
了《保证担保合同》（编号：ZYFI-HKMG201810－1），由张玉富先生向上市公司恒
康医疗提供 8,000 万元借款，借款年利率为 8.00%，借款期限为 12 个月，并由瓦
房店第三医院有限责任公司提供担保。
在本核查意见出具之日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义务人与恒康
医疗及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于恒康医疗最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易；
（三）信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况；
（四）除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上
市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
24
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的买卖股票查询结果，在恒康医疗因控股股东宁阙文彬筹划转让
股份及涉及公司控制权变更等事项（2018 年 10 月 6 日）前 6 个月至本报告出具
之日止，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对其他重大事项的核查
（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益
变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必
须披露的其他信息。
（二）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定情形。
（三）经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件。
（四）经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
十二、本次交易的风险提示
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中作出了如下风险提示：
1、本次权益变动事项中，转让方阙文彬拟转让 558,630,000 股，占恒康医疗
总股本的 29.95%，其中质押股份为 556,200,786 股，占恒康医疗总股本的 29.82%；
冻结及轮候冻结股份为 558,630,000 股，占恒康医疗总股本的 29.95%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份
的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截
至本核查意见出具日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的
股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债
权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施
存在不确定性。
25
2、本次权益变动，张玉富先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗
29.95%股份，承债金额包括本金约 35.19 亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根
据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。
截至本报告书签署日，张玉富先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿
还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
张玉富先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，
张玉富先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完
成偿付存在不确定性。
3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够
完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经
营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则第 15 号》、
《准测第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
26
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
董江森 袁大钧
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
二〇一八年十一月二十一日
27
