国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所

           《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》

                               之核查意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：
       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）作为本次股
份收购方财务顾问，根据贵部《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 818 号）（以下简称“《问询函》”）中涉及的相关问题进
行了认真核查，现将核查结果回复如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简
称均与《国元证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》中的释义内容相同）：

    四、请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后续安排，包括
但不限于阙文彬的表决权委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，以及
上述事项对你公司实际控制权的影响。请财务顾问发表明确意见。

       回复：

       （一）本次表决权委托的相关股权的后续安排

    本次交易双方签署的《股权转让协议》已做如下约定：股份收购方张玉富、
于兰军与股份转让方阙文彬将积极开展相关工作，保障阙文彬持有的恒康医疗全
部股份在 2019 年 10 月 31 日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协
商解决方案。若股份收购方与转让方在 2019 年 11 月 15 日前未就继续推进上述
股份交割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转
让。

    截至本核查意见出具之日，除上述股权的交割时间安排外，转让双方对本次
表决权委托的相关股权无其他后续安排。

       （二）本次表决权委托的相关股权涉及债务的偿还安排

    鉴于本次股权转让采用承债式收购的形式且涉及多家债权人，本次股权转让


                                      1
双方正在积极与各债权人就债务承担及相关债权的偿还安排进行谈判、协商，截
至本核查意见出具之日，股权转让双方与债权人尚未就债务承担及偿还达成明确
的协议，未来如果与债权人就债务问题达成一致协议，公司将履行相应的信息披
露义务。

    （三）阙文彬的表决权委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，
以及上述事项对公司实际控制权的影响

    2018 年 11 月 18 日，张玉富和阙文彬签署《投票权委托协议》，在阙文彬将
恒康医疗 29.95%股份转让至张玉富名下之前，阙文彬将其所持有的恒康医疗
29.95%股份所对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给张玉富行使，从而
张玉富成为恒康医疗的实际控制人。

    关于被质押、冻结股票的表决权委托的效力问题，相关法律法规未做出明确
限制，阙文彬与债权人之间签订的相关质押担保协议亦未对其持有的上市公司股
份表决权的行使及委托做出限制性约定。同时，在阙文彬与张玉富签署的《投票
权委托协议》中，阙文彬保证其持有的恒康医疗股票对应的投票权可以委托给张
玉富行使，不存在投票权委托受到限制的情形。因此，阙文彬可以将被质押、冻
结股票的投票权委托他人行使。

    本次权益变动事项中，张玉富和阙文彬均知悉上述股票存在质押、冻结、查
封等情况，并且自 2018 年 11 月 18 日双方签署《股份转让协议》及《投票权委
托协议》之后，双方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还方案。截至本核
查意见出具之日，双方尚未与相关债权人就债务承担及偿还达成明确协议，相关
股票涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，未来一旦发生相关质权人、
债权人要求实现质权，或者冻结的股票被司法强制执行等导致股票所有权发生转
移，该部分股票相应的表决权将随同股票所有权发生转移，从而导致阙文彬相应
的表决权委托失去效力，进而影响张玉富对公司实际控制权地位，公司存在实际
控制权发生变动的风险。

    （四）补充风险提示

    基于阙文彬的表决权委托涉及的股票存在质押、冻结等情形，公司特做出如
下风险提示：


                                     2
    本次权益变动事项中，张玉富和阙文彬均知悉上述股票存在质押、冻结、查
封等情况，并且自 2018 年 11 月 18 日双方签署《股份转让协议》及《投票权委
托协议》之后，双方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还方案。截至本回
复意见出具之日，双方尚未与相关债权人就债务承担及偿还达成明确协议，相关
股票涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，未来一旦发生相关质权人、
债权人要求实现质权，或者冻结的股票被司法强制执行等导致股票所有权发生转
移，该部分股票相应的表决权将随同股票所有权发生转移，从而导致阙文彬相应
的表决权委托失去效力，进而影响张玉富对公司实际控制权地位，公司存在实际
控制权发生变动的风险。

    （五）财务顾问意见：

    经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述股权的交割时间
安排外，本次股权转让双方就本次表决权委托的相关股权无其他后续安排。

    同时，本次权益变动事项中，张玉富和阙文彬均知悉上述股票存在质押、冻
结、查封等情况，并且自 2018 年 11 月 18 日双方签署《股份转让协议》及《投
票权委托协议》之后，双方陆续与相关债权人沟通协商债务承担及偿还方案。截
至本核查意见出具之日，双方尚未与相关债权人就债务承担及偿还达成明确协议，
相关股票涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，未来一旦发生相关质
权人、债权人要求实现质权，或者冻结的股票被司法强制执行等导致股票所有权
发生转移，该部分股票相应的表决权将随同股票所有权发生转移，从而导致阙文
彬相应的表决权委托失去效力，进而影响张玉富对公司实际控制权地位，公司存
在实际控制权发生变动的风险。

    五、请说明张玉富是否与你公司、你公司持股 5%以上股东以及董事、监事、
高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。请财务顾问发表
明确意见。

    回复：

    （一）张玉富与恒康医疗关联关系或除关联关系以外的其他任何关系

    2018 年 10 月 7 日，张玉富与恒康医疗签订了《借款协议》（编号：



                                   3
ZYFI-HKMG201810）、张玉富与恒康医疗及瓦房店第三医院有限责任公司签订了
《保证担保合同》（编号：ZYFI-HKMG201810－1），由张玉富向恒康医疗提供
8,000 万元借款，借款年利率为 8.00%，借款期限为 12 个月，并由瓦房店第三医
院有限责任公司提供担保。

      截至本核查意见出具之日，除上述事项及本次权益变动事项外，张玉富与上
市公司不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

      （二）张玉富与恒康医疗持股 5%以上股东其他关联关系或除关联关系以外
的其他任何关系

      截至上市公司因本次权益变动前的最后一个交易日（2018 年 11 月 16 日），
持有上市公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号                   股东名称               持股数量（股）    持股比例
  1                     阙文彬                    794,009,999      42.57%
  2      四川产业振兴发展投资基金有限公司         112,500,000       6.03%

      截至本核查意见出具之日，张玉富除与阙文彬达成本次权益变动的交易意向
并签署相关协议文件外，与上述恒康医疗其他持股 5%以上股东不存在其他关联
关系或除关联关系以外的其他任何关系。

      （三）张玉富与恒康医疗董事、监事、高级管理人员关联关系或除关联关
系以外的其他任何关系

      截至本核查意见出具之日，张玉富与恒康医疗现任董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

      （四）财务顾问意见：

      经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述已披露的信息外，
张玉富与恒康医疗、恒康医疗持股 5%以上股东以及恒康医疗现任董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

      （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对恒
康医疗集团股份有限公司的问询函>之核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                             董江森           袁大钧




   法定代表人：

                                蔡       咏




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       2018 年 12 月 10 日




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