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                 2021 年度董事会工作报告


    2021 年是公司发展重大转折的一年，公司司法重整获得法院正式受理，

并于 2022 年取得圆满成功，公司股东结构、资本结构和财务状况亟待发生

根本性变化，公司将进入全新的发展阶段。2021 年公司董事会在陇南法院、

管理人的授权下，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件规定，全力配合法院、政府、管理人做好重整申报、受理和日常管理

等重整相关工作。2021 年，公司董事会勤勉尽责，规范运作，科学决策，

积极推动公司重整和公司业务发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

现将公司董事会 2021 年主要工作情况报告如下：

    一、全力推进重整工作，从根本上化解公司债务风险

    2021 年，在陇南市市委市政府的支持下，在陇南中院的指导下，公司

董事会坚持稳中求进、稳整并举，一方面全力保障公司日常经营的稳定，

减少公司重整对业务发展的影响，另一方面全方位推进公司重整进程，从

根本上化解公司债务风险。主要开展以下五方面重点工作：

    一、根据重整投资合作协议，修改完善重整预案。2021 年 2 月，公司

原控股股东阙文彬先生与北京新里程健康产业集团有限公司、五矿金通股

权投资基金管理有限公司签订《重整投资合作协议》。根据协议安排，确定

由新里程健康作为意向产业投资人参与恒康医疗重整，公司及时调整预案

相关内容，使预案更加符合公司和意向投资人实际情况。
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    二、完善经营管理层配置，健全公司治理结构。2021 年 3 月 29 日，

根据第五届董事会第四十次会议决议，新里程健康董事长林杨林当选恒康

医疗董事长，新里程健康财务管理部总经理刘军任命为恒康医疗财务总监，

新里程健康两名员工被选举为恒康医疗监事。通过改组董事会成员结构，

建立了董事会决策管理、经营层运营执行和内部控制监督“三位一体”的

核心领导团队，进一步规范了内部控制体系和集团运营管理，全面提高了

集团决策、执行和监督管理水平，为公司健康高效运转提供保障。

    三、解决并购基金核心资产处置问题，消除上市公司清算退市风险。

为避免上市公司主要资产被司法强制拍卖，最大可能地维护上市公司资产

完整性，保证持续盈利能力，公司协调新里程健康出资 9.33 亿元收购两只

并购基金优先级份额权益和部分中间级份额。进入重整程序后，积极促成

新里程健康撤回京福华越、暂缓京福华采的司法强制清算程序，确保恒康

医疗旗下兰考第一医院、兰考东方医院、兰考堌阳医院和泗阳县人民医院

等四家医院没有被挂网拍卖，避免上市公司核心资产流失的风险，规避上

市公司退市清算的可能性。

    四、组织协调重整相关方，推动重整工作顺利开展。全力协调陇南法

院、管理人、财务投资人、出资人和债权人，积极为公司重整争取最大支

持和最佳共识，确保上市公司重整成功。公司董事会在法院遵循“市场化、

法治化”原则的工作指导下，以实现全体股东利益最大化和债权人利益保障

最优化为基本平衡，协调妥善解决各方诉求，多举措确保重整改革顺利完

成。

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    五、夯实经营管理工作，确保公司运营在重整后具备快速发展基础。

重整期间，积极协调公司及下属机构的银行关系，确保金融机构继续支持；

积极推进制药企业和医疗机构聚焦主业发展，确保产品质量与学科发展并

举；积极推动各经营主体严格落实预算要求，确保人员稳定与经营增长并

行。

    根据陇南中院裁定的《重整草案》，所有债权人债权和股东权益均得到

充分保障，公司资产总额、资产质量均得到了明显改善。重整完成后，公

司总资产由 2021 年初的 48.21 上升至 66.90 亿元，净资产由 1.58 亿元上

升至 15.86 亿元，合并负债率由 96.73%下降至 76.29%，每股净资产由 0.08

元/股上升至 0.85 元/股，同时预计年减少财务费用 0.4 亿元以上，公司资本

结构、财务状况、盈利能力将得到根本性改善。

    二、2021 年公司发展战略落实与经营情况

    2021 年，公司全面进入重整程序后，在法院和管理人的监督指导下，

董事会以高度负责的工作态度、扎实严谨的工作作风，直面挑战，迎难而

上，最大程度激发公司员工工作积极性，最大限度确保公司经营不受重整

影响，最大力度保障公司“医药+医疗”双轮驱动战略稳步发展，最大幅度

提升制药产品在市场的影响力和医疗机构在区域的竞争力。在管理层及全

体员工的不懈努力下，公司基本完成了年初确定的战略目标和经营预算。

    报告期内，公司实现营业收入 30.16 亿元，同比上升 7.49%，其中医

疗板块实现营业收入 25.32 亿元，占公司营业总收入的 83.96%，药品板块

实现营业收入 4.61 亿元，占公司营业总收入的 15.29%。归属于上市公司
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股东的净利润-3.71 亿元。

    三、董事会日常工作情况

    （一）董事会会议召开与决策情况

    2021 年，重整受理前，公司董事会根据发展需要，共召开会议 6 次，

审议议案 24 项，就子公司贷款担保、定期报告和推选公司董事等重大事项

做出决策。重整受理后，在管理人指导监督下，共计召开董事会 2 次，审

议半年度报告、第三季度报告等议案。与会董事对议案进行了认真、充分

的讨论，全部议案获得与会董事的一致同意通过，会议程序和会议决议合

法有效，为保持重整过程中公司日常经营的稳定，提供了及时、科学有效

的决策保障。

    （二）组建新的董事会成员团队，推动战略目标实现

    因公司发展及加快推进公司重整需要，经五矿金通股权投资基金管理

有限公司提名，2021 年 3 月 12 日公司董事会召开五届三十九次会议，审

议通过《关于推选公司非独立董事候选人的议案》《关于推选公司独立董事

候选人的议案》，补选两位董事候选人及两位独立董事候选人，并于 2021

年 3 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同日召开的董

事会五届四十次会议审议通过了林杨林为公司董事长。

    新一届董事会以林杨林董事长为核心的决策层，面对疫情反复的不利

宏观经济形势，以及公司债务压力持续加大的情况，对内狠抓公司经营管

理，强化绩效考核，促进各项经营指标的实现；对外积极协调政府有关部

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门、股东、债权人等，全力推动公司重整工作，确保公司司法重整获得圆

满成功。

    （三）董事会对股东大会、管理人、法院决议的执行情况

    2021 年，重整受理前，公司董事会召开了 1 次年度股东大会和 2 次临

时股东大会，审议通过了 2020 年年度报告、选举董事和对子公司担保等共

计 13 项议案。重整受理后，根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会、

管理人和法院的决议或授权，认真、审慎地执行的各项决议，确保了每项

重大决议能在重整中及时得到落地，确保重整前后公司日常经营的稳定，

加快公司重整的进程。

    （四）专门委员会与独立董事履职情况

    报告期内，公司新一届董事会专门委员由 2021 年 3 月 29 日召开的董

事会五届四十次会议审议通过，确定了战略、审计、提名和薪酬与考核委

员会之董事人选。新成立的审计委员会及公司独立董事严格按照国家《企

业内部控制基本规范》和《上市公司规范运作指引》要求，对公司财务状

况和经营情况进行监督，对公司年报审计计划、审计过程、审计结果、审

计意见、资产减值等重点关注，在事前事中事后与审计机构、会计师保持

了密切沟通，并多次召开正式或非正式与会计师年报审计沟通会，全面了

解公司年报审计情况。同时公司审计委员及独立董事对重整进展进行了重

点关注。

    （五）信息披露与投资者关系管理情况

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    报告期内，公司董事会相关法律法规要求，全力配合重整管理人做好

信息披露工作，保证重整受理前及受理后的一切重大信息披露及时、公平、

真实、准确和完整。重整受理前，公司董事会共计披露 98 条，在规定时间

内及时准确地披露了公司 2020 年年度报告、2021 年一季度报告等定期报

告，全面真实地反映经营情况。重整受理后，根据管理人要求，共计披露

信息 57 条，主要包括签署重整投资意向协议、确定重整投资人等重整中的

重大事项，充分保证投资者、股东的知情权，并为其投资决策提供支持。

    为加强与投资者在重整期间的沟通交流，及时回复投资者的关切，公

司通过网站、专线电话、深交所互动易平台、业绩说明会多种形式共计回

复投资者 14 个问题。2021 年 5 月 11 日，召开 2020 年年度报告网上说明

会，及时为投资者解疑释惑，实现了与投资者良性互动。

    （六）内部控制情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司现有内部控制有效，不存在财务报告

内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够保证集团财务报告

及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。董事会认为，2021 年度按照

国家《企业内部控制基本规范》与其应用和评价指引要求，在内部环境、

风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督诸要素方面，公司均能保持

有效内部控制。但同时，公司在固定资产投资管理、应收账款管理、文档

资料管理等方面尚存在不足，需要在 2022 年度工作中予以针对性补足，全

面提升公司内控水平。
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    四、2022 年董事会工作计划

    （一）重构组织能力创新，服务公司发展使命

    遵循市场化法治化的重整要求，落实重整计划执行完毕，为公司再创

业再出发提供新可能。2022 年 4 月 7 日，管理人组织召开第二次债权人会

议与出资人组会议，债权人代表与股权人代表分别表决审议了《恒康医疗

集团股份有限公司重整计划（草案）》的相关内容，财产担保债权组、普通

债权组 100%通过重整计划（草案），占出资人组股份的 94.62%的股东同

意重整计划（草案）。甘肃省陇南市中级人民法院于 2022 年 4 月 22 日

裁定批准 《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》，终止恒康医疗重整程

序。根据重整计划内容及重整实施完毕，重构公司组织能力创新，为公司

再提升再跨越提供新方案。

    组织能力创新，要求公司保持聚焦医疗健康的战略定力，提升公司主

营业务增长率和利润率的经营能力，重建公司及下属企业规范运行自我革

新的现代化治理体系。组织能力创新本质是生产关系的创新，必将驱动公

司医疗和医药的业务创新，驱动公司生产力和竞争力的创新，驱动公司承

载“让人人享有更美好的健康服务”的发展使命的创新。

    （二）聚焦医疗健康产业，服务健康中国战略

    公司将通过战略重塑，聚焦医疗健康产业，专注于提供预防、控病、

治疗、康复、养老的全生命周期健康服务，通过不同区域、不同规模、不

同等级的医疗机构运营，通过中医药的养生、治疗、康复，既提供疑难杂

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症诊疗，又提供常见病多发病治疗，更提供预防性的治未病解决方案，满

足新时代下多层次、多角度、全方位的医疗服务需求。

    当下医疗行业尤其是医疗资源的不平衡不充分的矛盾突出。在全国统

一市场建设中，依托区域内部及跨区域之间的医疗资源协同优势，建立一

套健全有效的人才引进、人才发展、人才交流、人才吸引的人力资源体系，

推动公司旗下医疗机构和制药企业成为人才聚集舞台，推动健康产业领域

的人才作为稀缺资源得以优化配置，形成积极的正外部效应。

   （三）提供优质可及医疗服务，服务国家人口老龄化趋势

    国家加速老龄化给医疗健康行业既带来了新机遇，也提出了新要求。

为更好契合老龄化的医疗需求，公司所属医疗机构将在三方面进一步深入：

    首先，深入区域医疗中心建设。对于已经初步形成市（县）区域医疗

中心的医疗机构，要在学科建设、临床技术、科研教学、人才聚集、床位

规模等方面深耕，让技术创新和人才壁垒形成区域竞争力和行业影响力的

基础。通过现有新院区的建设，形成本部综合院区+分院专科院区的布局；

通过三级医院的等级晋升，增强区域医疗中心的技术引领。

    其次，深入专科能力建设。在老龄化过程中对于具有巨大治疗需求的

肿瘤、心血管、脑血管、骨病、老年病等专业，对于具有预防和养老需求

的健康管理和康复等专业，均建立专业的诊疗中心，或推动公司部分医疗

机构转型为相应的专科医院，推动学科聚焦，提高重点需求学科在医院发

展中的投入比重。

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   再次，深入模式创新建设。在满足日益增长的医疗服务需求中，日间

手术、快速康复等服务模式创新将日益成为医疗机构核心竞争力之一。服

务模式创新将帮助公司所属医疗机构更好的适应新医改政策和医保控费要

求，既大幅提升患者就医感受，又优化收入结构，适度解决了满足医保控

费和满足老龄化医疗需求之间决策矛盾的可持续性增长。

   （四）构建中药研发与品牌体系，服务国家中医药发展规划

   研发能力和品牌影响力是一家制药企业的重要竞争力和长远发展保证。

除了通过增资、研发、品牌、产能等多管齐下提升独一味经营实力外，公

司更要解决“独一味是一家什么样的公司，独一味的长期竞争力根植于哪

里，独一味将要驶向什么样的诗和远方”的战略命题，那就必须通过高质

量发展，融入国家高质量中医药服务体系建设，包括但不限于：

   一是从国家全面实施中医药振兴发展重大工程的高度出发，确立独一

味新的发展愿景与战略方向；二是建立中医治未病的理念，通过公司及股

东覆盖面广、影响面大的基层医疗机构为基点，逐步辐射全国，创建一批

中医治未病干预和解决方案；三是增强中医疾病诊疗能力，从坚持原创思

维和创造性转化、创新性发展的原则出发，结合中西医结合的学科发展趋

势，提升独一味产品在解决老龄化过程产生的重大疾病的独特作用和疗效

水平；四是探索中医康复特色，推动独一味产品成为慢病康复重要解决方

案，实现产能扩张与品牌提升的关键性突破。

   （五）统筹企业经营与社会责任，服务国家高质量发展远景目标


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   作为一家医疗健康集团，医疗行业属性要求其具备强烈的社会责任特

征，但企业属性又要求其具备快速发展的经营管理能力。面对世界局势的

不确定性，疫情的不确定性，经济的不确定性，公司将统筹企业经营与社

会责任，在促进医疗技术发展时做好疫情防控，服务地方复工复产；在持

续改善医疗服务质量时做好医疗可及性，提升患者获得感；在推进医疗精

细化管理时做好医保控费，减少地方医保支出；在提升独一味制药经济效

益时做好产业整合，发展地方中药产业；在挖掘中医药社会价值时做好文

化传承与模式创新，助力地方乡村振兴。




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                                         董 事 会

                                       2022 年 4 月 28 日




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