华泰联合证券有限责任公司
关于
恒康医疗集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年五月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见为本财务
顾问在信息披露义务人及其关联方提供的资料、以及出具的相关说明和承诺真实
有效的前提下发表的意见，仅在上述前提具备时有效。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
1
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ....................................................................... 7
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查.................................... 7
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查........................................................................................................ 8
三、关于信息披露义务人的核查 ............................................................................... 8
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查.................................................... 8
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查........................................ 9
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查.................................................. 13
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
...................................................................................................................................... 13
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查.............. 14
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
...................................................................................................................................... 14
（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况的核查 ................................................................... 15
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 15
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 15
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.......................... 15
（二）本次权益变动方式.................................................................................. 15
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序.......................................... 16
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 16
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.......................................................................................................... 16
3
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................. 17
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划.................. 17
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.. 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................. 17
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划.................................................. 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 18
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 18
（一）对上市公司独立性的影响...................................................................... 18
（二）同业竞争情况及相关解决措施.............................................................. 18
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................................. 20
（一）重整投资协议.......................................................................................... 20
（二）重整计划.................................................................................................. 22
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................................. 35
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 35
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................................... 35
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...................... 36
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或安排...... 36
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排.......................... 36
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 36
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况...................... 36
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况...................................................................................... 37
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................................. 37
十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 37
4
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 《华泰联合证券有限责任公司关于恒康医疗集团股份有限
指
核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
指 《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
*ST 恒康/恒康医疗/上
指 恒康医疗集团股份有限公司（股票代码：002219）
市公司
信息披露义务人/新里
指 北京新里程健康产业集团有限公司
程健康
CAS New Journey International Healthcare Group Company
国科新里程 指
Limited，国科新里程国际健康产业集团有限公司
NEW JOURNEY HOSPITAL GROUP LTD.，新里程医院集团
新里程集团 指
有限公司，一家注册在开曼群岛并持续运营的有限公司
新里程健康参与恒康医疗重整，拟以现金受让上市公司资本
本次权益变动/本次重
指 公积金转增的股份 825,927,323 股，占上市公司转增后总股
整
本的 25.30%，取得恒康医疗的控制权
2022 年 3 月 21 日，新里程健康、北京合音投资中心（有限
合伙）、大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、
深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙） 、五矿金通股
权投资基金管理有限公司（代表其管理的金通健康产业 1 号
《重整投资协议》 指
私募股权投资基金）、成都振兴嘉业股权投资中心（有限合
伙）与恒康医疗集团股份有限公司管理人、恒康医疗集团股
份有限公司签署的《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协
议》
由甘肃省陇南市中级人民法院于 2021 年 8 月 6 日作出的
（2021）甘 12 破 1-1 号《决定书》指定的恒康医疗集团股
管理人/破产管理人 指
份有限公司管理人（北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师
事务所）
由北京新里程健康产业集团有限公司及北京合音投资中心
（有限合伙）、大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限
合伙）、深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）、五矿
重整投资人 指
金通股权投资基金管理有限公司（代表金通健康产业 1 号私
募股权投资基金）、成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）
组成的联合体
北京合音投资中心（有限合伙）、大河融智（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）、深圳通芝康健康产业投资企业（有
财务投资人 指 限合伙）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表金通
健康产业 1 号私募股权投资基金）、成都振兴嘉业股权投资
中心（有限合伙）
恒康医疗集团股份有限公司管理人制定并提交甘肃省陇南
《重整计划（草案）》 指 市中级人民法院及债权人会议之《恒康医疗集团股份有限公
司重整计划（草案）》
甘肃省陇南市中级人民法院于 2022 年 4 月 22 日裁定批
《重整计划》 指
准的《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》
5
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性
和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的
是基于新里程健康与上市公司在医疗机构投资运营方面的协同效应，促进双方共
同发展。通过本次收购，新里程健康将获得上市公司控制权。本次收购完成后，
新里程健康将依托上市公司的上市平台，充分利用其专业的运营管理能力和丰富
的医疗资源优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能
力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
7
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，新里程健康承诺截至《详式权益变动报告书》签署日，暂无未来12
个月内增持上市公司股票或处置已拥有权益股份的计划，但不排除因上市公司业
务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上
市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不转让本次权益变
动所获得的股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 北京新里程健康产业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 21 层 2101 室
法定代表人 林杨林
注册资本 50,000 万美元
统一社会信用代码 91110302091892509L
成立日期 2014 年 02 月 12 日
营业期限 2014 年 02 月 12 日至 2034 年 02 月 11 日
批发、零售食品；批发 III 类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器
械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；
批发 I 类、II 类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、
日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器
经营范围
械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服
务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算
机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发 III 类医疗器械以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 21 层 2101 室
8
联系电话 010-85235657
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系
截至本核查意见出具日，新里程健康的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见出具日，新里程健康的控股股东为国科新里程，国科新里程
的基本情况如下：
企业名称 国科新里程国际健康产业集团有限公司
所属地区 香港
公司编号 1719613
股本情况 10,000.00 元港币
成立时间 2012 年 3 月 23 日
业务性质 一般贸易及服务
（2）信息披露义务人实际控制人情况
1）股权分布
9
新里程健康的唯一股东为国科新里程，国科新里程的唯一股东为新里程集
团。新里程集团的股权结构较为分散，最大股东 CJ Healthcare Investment Limited
持有新里程集团 24.26%股权，第二大股东 YHU Medical Investment Co.,Ltd 持有
新里程集团 20.67%股权，其他股东（含其一致行动人）对新里程集团的持股比
例均未超过 20%。各股东之间，Milestone Hospital Management Limited、北京悬
壶投资管理中心（有限合伙）、Inno Healthcare Limited 与 New Journey Healthcare
LP 存在共同控制关系（合计持股 12.37%），Immense Jade Limited 与 Propitious
Flame Limited 存在共同控制关系（合计持股 10.47%），重庆金浦医疗健康服务
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与重庆金浦二期医疗健康产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）存在共同控制关系（合计持股 6.42%）。除前述情况
外，新里程集团的其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。因此，新里程
集团不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%
的情况。
2）股东会层面
根据新里程集团公司章程规定，召集召开股东大会须由过半数表决权的股东
出席，一般事项由出席会议股东过半数表决审议通过，特别事项由出席会议股东
三分之二以上表决审议通过。如前所述，新里程集团不存在单一股东（含其一致
行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%的情形，因此，新里程集团不存在
单一股东（含其一致行动人）可以单独决定公司重大事务的情况。
3）董事会层面
根据新里程集团公司章程规定，新里程集团董事会共设 7 名董事，其中，中
科健康产业（北京）有限公司有权向新里程集团提名 3 名董事并提名董事长，重
庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权提名 1
名 董 事 、 YHU Medical Investment Co., Ltd 有 权 提 名 1 名 董 事 、 Inno
HealthcareLimted 有权提名 1 名董事、Milestone Hospital Management Limited 有
权提名 1 名董事；国科新里程、新里程健康的董事会成员与新里程集团保持镜像
一致；召集召开董事会会议须由过半数董事出席，每名董事享有一票表决权，一
般事项由全体董事过半数表决审议通过，特别事项由全体董事三分之二以上表决
10
审议通过。因此，新里程集团不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定新里
程集团、国科新里程及新里程健康董事会半数以上成员选任，不存在单一股东（含
其一致行动人）可以单独决定公司日常经营事务的情况。
综上所述，新里程健康的唯一股东为国科新里程，国科新里程的唯一股东为
新里程集团。鉴于，新里程集团的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一
致行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%并可以单独决定公司重大事务的
情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定新里程集团、国科新里程及
新里程健康董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司日常经营事务的情况，
不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、
法人或其他组织。因此，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，新里程健康
不存在实际控制人。
经核查，根据信息披露义务人出具的相关说明及北京市中伦律师事务所出具
的《关于认定北京新里程健康产业集团有限公司无实际控制人的核查意见》，本
独立财务顾问认为，新里程健康的控股股东为国科新里程，不存在实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况
截至本核查意见出具日，新里程健康控制的一、二级核心企业及主营业务基
本情况如下：
序 注册资本 主营 持股主体及持股
公司名称
号 （万元） 业务 比例
北京国科新里程医院管理有限公司（以下简 医院 新里程健康持股
1 300,000.00
称“北京国科新里程”） 管理 100%
北京新里程瑞疗科技有限公司（以下简称 放疗 新里程健康持股
2 5,000.00
“北京新里程瑞疗”） 业务 100%
放疗 新里程健康持股
3 天津新里程瑞疗科技有限公司 5,000.00
业务 100%
医疗
设备、 新 里 程 健 康 持 股
4 新里程（北京）国际医疗设备有限公司 1,000.00
批发 100%
零售
11
序 注册资本 主营 持股主体及持股
公司名称
号 （万元） 业务 比例
医院 北京国科新里程
5 西藏华佑医疗管理有限公司 64,826.86
管理 持股 83.2988%
医院 北京国科新里程
6 北京弘慈医疗投资管理有限公司 100,291.93
管理 持股 70.0873%
北京国科新里程
持股 21%，北京国
医院
7 山西晋煤国科新里程医院管理有限公司 100,000.00 科新里程医疗健
管理
康科技有限公司
持股 49%
医院 北京国科新里程
8 兖矿新里程医院管理有限公司 76,923.08
管理 持股 65%
北京国科新里程
9 嘉兴悦程妇产医院有限公司 10,000.00 医院
持股 70%
北京国科新里程
10 东营鸿港医院有限公司 5,000.00 医院
持股 60%
医院 北京国科新里程
11 北京国科新里程医疗健康科技有限公司 100,000.00
投资 持股 51%
北京国科新里程
12 古交西山医院有限责任公司 22,347.08 医院
持股 60%
北京国科新里程
13 太原西山医院有限责任公司 19,612.95 医院
持股 60%
北京国科新里程
14 绍兴悦程妇产医院有限公司 400.00 医院
持股 40%
医院 北京新里程瑞疗
15 北京先农致愉医院管理有限公司 500.00
管理 持股 100%
北京国科新里程
16* 山西汾西矿业集团医院有限责任公司 16,221.85 医院
持股 60%
北京国科新里程
17* 霍州煤电总医院有限责任公司 7,512.53 医院
持股 60%
注 1：截至本核查意见出具日，北京国科新里程分别持有山西汾西矿业集团医院有限责任公
司及霍州煤电总医院有限责任公司 60%股权；前述公司股权虽已完成工商变更，但尚未交
割，新里程健康尚未形成控制。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本核查意见出具日，国科新里程对外控制的除新里程健康以外的一、二
级核心企业及主营业务基本情况如下：
12
序 注册资本 持股主体及持
公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
新里程（天津）健康科
国科新里程持
1 技集团有限公司（以下 5,000 万美元 健康科技、互联网业务
股 100%
简称“新里程天津”）
泉州市新里程妇产医 新里程天津持
2 3,333.33 医院
院有限公司 股 85%
北京新里程叮铃科技
新里程天津持
3 有限公司（以下简称 10,000.00 互联网医院、互联网医疗
股 70%
“北京新里程叮铃”）
厦门新里程医院管理 北京新里程叮
4 2,000.00 医院管理
有限公司 铃持股 100%
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人出具了关于本次收购资金来源的相关承诺，具体如下：本次
权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金，资金来源合法，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核
查
新里程健康成立于 2014 年 02 月 12 日，为新里程集团旗下负责医院投资和
运营的综合性医院管理平台。
截至本核查意见出具日，新里程健康最近三年主要财务数据如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,167,724.27 549,931.67 396,977.28
负债合计（万元） 703,260.97 321,970.23 269,107.64
所有者权益合计（万元） 464,463.30 227,961.45 127,869.64
资产负债率 60.22% 58.55% 67.79%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 377,934.84 243,868.69 159,813.75
13
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主营业务收入（万元） 377,934.84 243,868.69 159,813.75
净利润（万元） 5,964.65 7,721.42 3,343.35
净资产收益率 1.28% 3.39% 2.61%
注 1： 资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末
净资产*100%；
注 2：新里程健康 2020 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
新里程健康 2021 年、2019 年财务数据未经审计。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，新里程健康的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
1 林杨林 董事长，总经理 男 中国 否
2 唐亮 董事 男 中国 否
3 范寅 董事 男 中国 否
4 陈亮 董事 男 中国 否
5 吴斌 董事 男 中国 否
6 邢玉晟 董事 男 中国 否
7 吴乐斌 董事 男 中国 否
8 曹文辉 监事 男 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，新里程健康的董事、监事和高级管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
14
（七）关于信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，新里程健康及国科新里程不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 825,927,323 股股份，
占上市公司总股本的 25.30%。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
新里程健康作为恒康医疗重整投资人参与恒康医疗重整。2022 年 3 月 21 日，
新里程健康作为产业投资人与各财务投资人、恒康医疗、恒康医疗管理人签署了
《重整投资协议》。信息披露义务人新里程健康拟以现金受让上市公司资本公积
金转增的股份 825,927,323 股，占上市公司转增后总股本的 25.30%（最终受让的
股份数量以恒康医疗重整计划执行完毕后实际登记记载为准）。2022 年 4 月 22
日，陇南市中级人民法院作出（2021）甘 12 破 1-5 号《民事裁定书》，裁定批
准恒康医疗《重整计划》。
15
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 825,927,323 股股份，
占上市公司总股本的 25.30%。上市公司控股股东将变更为新里程健康；由于新
里程健康无实际控制人，上市公司变更为无实际控制人状态。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已履行的相关程序
经核查，本次权益变动已履行的相关程序如下：
（1）2021 年 6 月 21 日，新里程集团董事会审议通过《关于北京新里程健
康产业集团有限公司作为重整投资人参与恒康医疗破产重整的议案》；
（2）2022 年 3 月 21 日，新里程健康及各财务投资人与恒康医疗管理人、
恒康医疗签署《重整投资协议》；
（3）2022 年 4 月 20 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]245 号），同意信息披
露义务人实施集中；
（4）2022 年 4 月 22 日，陇南市中级人民法院作出（2021）甘 12 破 1-5 号
之《民事裁定书》，裁定批准恒康医疗《重整计划》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
经核查，信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况
16
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上
市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《重整投资协议》约定，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经
证券监督管理机构及恒康医疗股东大会批准，信息披露义务人将择机将其合法拥
有的或管理的优质医院或医疗相关资产注入恒康医疗，帮助恒康医疗形成以综合
医院为核心，以专科医院为特色的医疗产业集群。
除以上所述，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来 12 个月内，信息
披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
17
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现
有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面
均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务
独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
信息披露义务人与上市公司在医疗机构投资与运营业务领域存在同业竞争
的情况。本次权益变动完成后，为解决目前可能存在的对上市公司构成重大不利
18
影响的同业竞争问题以及避免将来产生新的对上市公司构成重大不利影响的实
质性同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股
股东（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、截至本函签署日，承诺人与上市公司在医疗机构投资与运营之间的主
营业务存在同业竞争。为解决双方前述可能存在的对上市公司构成重大不利影响
的同业竞争问题以及可能新增的对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形，
承诺人承诺，在承诺人成为恒康医疗控股股东之日起五年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决
对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。
2、为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的同业
竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外（不包括承诺人目前已经在
洽谈和签约进程中的医疗资产业务）新增与上市公司医疗机构投资与运营业务构
成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新
增从事与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业
务；承诺人及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，
上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《恒康医疗集团
股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的
控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东（以下简称“承诺人”）出具
如下承诺：
19
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
（一）重整投资协议
本次权益变动涉及的《重整投资协议》于 2022 年 3 月 21 日签署，根据信息
披露义务人提供的《重整投资协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的
具体内容如下：
1、协议各方
甲方：恒康医疗集团股份有限公司管理人
乙方一：北京新里程健康产业集团有限公司
乙方二：北京合音投资中心（有限合伙）
乙方三：大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方四：深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）
乙方五：五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表其管理的金通健康产业
1 号私募股权投资基金）
乙方六：成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）
丙方：恒康医疗集团股份有限公司
以上甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方
二、乙方三、乙方四、乙方五以及乙方六单独称为“各乙方”，合称为“乙方”。
20
2、投资方式
乙方将通过受让恒康医疗部分股份的方式向恒康医疗进行投资，具体方式
为：以恒康医疗现有总股本约 1,865,236,430 股为基数，按每 10 股转增 7.5 股的
比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约 1,398,927,323 股股份（以下简称“转
增 股 份 ” ） 。 转 增 后 ， 恒 康 医 疗 的 总 股 本 将 由 1,865,236,430 股 增 加 至 约
3,264,163,753 股（最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）实际登记确认的数量为准）。转增股份
不向原股东进行分配，全部原股东无偿让渡，由乙方有条件受让（乙方受让股份
的数量以恒康医疗《重整计划》执行完毕后实际登记记载为准）。
3、投资对价及相关条件
①乙方向恒康医疗支付投资款总计 1,793,827,700 元，付款方式为现金。其
中，乙方一以每股 1.27 元的价格，受让 825,927,323 股转增股票，合计向恒康医
疗支付投资款 1,048,927,700 元。财务投资人以每股 1.30 元的价格，受让
573,000,000 股，合计向恒康医疗支付投资款 744,900,000 元。前述全部投资款将
用于：（1）清偿破产费用、共益债务和根据《重整计划》需要现金清偿的其他
债务及预留偿债资金；（2）补充恒康医疗流动资金。（3）用于向康县独一味生
物制药有限公司增资。
②在恒康医疗《重整计划（草案）》经陇南中院裁定批准后三年内，根据恒
康医疗经营发展需要，乙方一作为产业投资人，支持恒康医疗获得总额不低于
30 亿元的多种形式融资，用于保证恒康医疗的可持续发展。
③在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及恒康医
疗股东大会批准，乙方一将择机将其合法拥有的或管理的优质医院或医疗相关资
产注入恒康医疗，帮助恒康医疗形成以综合医院为核心，以专科医院为特色的医
疗产业集群。
④各乙方均应当符合监管机构要求的其他相关条件。
⑤各乙方应履行本条第（六）项“恒康医疗未来经营方案概要”的相关投资承
诺。
4、投资款的支付
21
①乙方已于 2021 年 8 月 31 日向管理人银行账户支付投资保证金 3000 万元，
该等保证金将于陇南中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起转为乙方对恒康
医疗的正式投资款。
②截至本协议签署之日，乙方已将扣除上述保证金外的本协议第一条第（二）
款项下乙方承诺支付的剩余投资款共计 1,763,827,700 元人民币付至如下管理人
银行账户，其中，乙方一支付 1,018,927,700 元，乙方二支付 52,000,000 元，乙
方三支付 182,000,000 元，乙方四支付 100,000,000.1 元，乙方五支付 280,899,999.9
元，乙方六支付 130,000,000 元。乙方前述已支付的全部投资款自陇南中院裁定
批准《重整计划（草案）》之日起转为乙方对恒康医疗的正式投资款。
5、股份限售承诺
为保证恒康医疗在重整完成后长期稳定的发展，乙方一承诺自受让转增股票
之日起 36 个月内，不转让其所持有的恒康医疗股票。财务投资人承诺自受让转
增股票之日起 12 个月内，不转让其所持有的恒康医疗股票。
6、同业竞争
根据证券监督管理机构的监管意见，如乙方一被认定为与恒康医疗存在同业
竞争，则乙方一承诺按照证券监督管理机构的要求进行整改。
（二）重整计划
本次权益变动涉及的《重整计划》于 2022 年 4 月 22 日由甘肃省陇南市中级
人民法院裁定批准，根据信息披露义务人提供的《重整计划》并经本财务顾问核
查，主要内容如下：
1、债权分类及调整方案
（1）债权分类方案
截至本重整计划草案第一次提交债权人会议之日，根据《企业破产法》的相
关规定和债权审查确认情况，恒康医疗债权分为职工债权、有财产担保债权和普
通债权三类，具体情况如下：
1）职工债权
经管理人调查，恒康医疗的职工债权总额为 3,090,189.21 元。
2）有财产担保债权
22
恒康医疗有财产担保债权人 7 家（8 笔）1，有财产担保债权总额
1,019,939,685.40 元2。
3）普通债权
恒康医疗普通债权人共 33 家（38 笔）3，债权金额总计 1,608,898,576.17 元4。
因本重整计划草案对职工债权所涉权益不作调整，相关债权人权益不受影
响，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规
定（三）》第十一条之规定，职工债权人将不参加重整计划草案的表决。故债权
人会议由有财产担保债权组、普通债权组对重整计划草案进行分组表决。
（2）债权调整方案
1）职工债权
职工债权不作调整，以现金方式一次性全额清偿。
2）有财产担保债权
有财产担保债权在对应担保财产市场评估价值范围内优先获得清偿，超出担
保财产市场评估价值范围的部分将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得
清偿。
3）普通债权
根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态下的清偿率仅为
35.69%。为最大限度地保护债权人合法权益，提高债权人的受偿水平，重整计划
草案对普通债权不作调整，将全部通过现金方式予以清偿。
2、债权清偿方案
（1）偿债资金来源
本次重整中，恒康医疗按照本重整计划草案规定支付重整费用、共益债务并
1
包含因涉诉暂缓确认但人民法院已确定临时债权额的债权人。
2
按管理人确认且人民法院裁定确认的债权总额计算，包括超出担保物评估价值的债权部分。
3
不含暂缓确认但人民法院不予确定临时债权额的债权人，以及在管理人确认债权后，截至本草案提交债权人会议之日，
已由主债务人予以清偿的债权人。
4
按管理人确认且人民法院裁定确认的债权总额计算，不包括有财产担保债权超出担保物评估价值的债权
部分。
23
清偿各类债权所需的资金，将通过以下方式筹集：
1）重整投资人受让转增股份所支付的现金对价。
2）恒康医疗生产经营活动所产生的现金流。
（2）债权清偿方案
1）职工债权
职工债权在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。
2）有财产担保债权
有财产担保债权在担保财产市场评估价值范围内 100%清偿，超出市场评估
价值范围的部分转为普通债权清偿。市场评估价值范围内的有财产担保债权，在
重整计划执行期内，一次性以现金方式清偿 50%。剩余部分予以留债分期清偿，
留债安排具体如下：
A、留债期限：36 个月。
B、还款安排：以陇南中院作出终结重整程序裁定书之日的次月为首月，每
六个月还款一次，还款时间为该月 20 日5（遇节假日、法定公休日则顺延至下一
个工作日），分六期偿还完毕，第一期还款留债总额 10%，第二期还款留债总额
10%，第三期还款留债总额 20%，第四期还款留债总额 20%，第五期还款留债总
额 20%，第六期还款留债总额 20%。
C、留债期间利息安排：留债利率为固定利率 4%，自陇南中院裁定批准本
重整计划之日的次日（含）开始计息，计息基数为每个计息期间的剩余未还本金
余额。利息以陇南中院作出终结重整程序裁定书之日的次月为首月，每三个月支
付一次，结息日为该月 19 日，付息日为该月 20 日6（遇节假日、法定公休日则
顺延至下一个工作日）。
D、担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化。即留债期间有财
产担保债权人享有的原有担保措施（恒康医疗及恒康医疗外的第三方提供的抵质
押或保证）的效力不受重整计划的影响；有财产担保债权因担保物价值未能覆盖
5
例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为 2022 年 6 月 20 日，则以 2022 年 7 月作为首月，第一次还
款时间为 2022 年 12 月 20 日。
6
例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为 2022 年 6 月 20 日，则以 2022 年 7 月作为首月，第一次付
息时间为 2022 年 9 月 20 日。
24
而转为按照普通债权清偿的部分或享有恒康医疗外第三方提供担保的普通债权，
债权人享有的原有担保措施（恒康医疗外的第三方提供的抵质押或保证等）的效
力不受重整计划的影响。但债权人应配合恒康医疗办理抵质押变更登记手续。在
恒康医疗履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除
以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理
解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
E、有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债
权人在其留债余额范围内，就处置担保财产所获得价款享有优先受偿权。如处置
担保财产所获得价款未覆盖留债余额，则未覆盖部分仍将根据重整计划的留债安
排继续留债清偿。
3）普通债权
对于已经人民法院裁定确认的普通债权金额，恒康医疗将按照以下方式清
偿：
A、50 万元以下部分一次性全额现金清偿
每家普通债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权部分，将获得一次性全额
现金清偿，由恒康医疗于重整计划执行期内清偿完毕。
B、超过 50 万元部分的 10%以现金方式清偿
每家普通债权人 50 万元以上债权部分的 10%，将获得一次性全额现金清偿，
在重整计划执行期内清偿完毕。
C、超过 50 万元部分的 90%予以留债分期清偿，留债安排具体如下：
①留债期限：5 年。
②还款安排：以陇南中院作出终结重整程序裁定书之日的次月为首月，每十
二个月还款一次，还款时间为该月 20 日7，遇节假日、法定公休日则顺延至下一
个工作日），分五期偿还完毕，还款金额分别为债权总额超出 50 万元部分的 5%、
5%、10%、20%、50%。
③留债期间利息安排：留债期间，原金融债权收取利息的，按 4%的年利率
7
例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为 2022 年 6 月 20 日，则以 2022 年 7 月作为首月，第一次还
款时间为 2023 年 6 月 20 日。
25
计息，起息日为本重整计划草案经陇南中院裁定批准后的次日（含），计息基数
为每个计息期间的剩余未还本金余额。利息以陇南中院下达终结重整程序裁定书
之日的次月为首月，每三个月支付一次，结息日为该月 19 日，付息日为该月 20
日，遇节假日、法定公休日则顺延至下一个工作日）。其余债权不计息。
④恒康医疗为第三方债务提供担保形成的债权的特别安排：因恒康医疗为第
三方债务提供担保形成的债权，债权人在选择按照本重整计划草案确定的同类债
权的清偿方案获得受偿之前，相关主债务人已进行全部或部分清偿的，债权人已
获受偿部分将不在恒康医疗重整程序内重复受偿。
4）已申报但暂时无法审查确认债权
因诉讼未决导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照
本重整计划草案规定的同类债权的清偿方案受偿。在债权经生效法律文书确认之
前，在重整计划执行期间一次性现金受偿的部分提存至管理人指定的银行账户。
3、出资人权益调整方案
（1）出资人权益调整的必要性
恒康医疗不能清偿到期债务，生产经营和财务状况均已陷入困境，若恒康医
疗破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权
益为零。为挽救恒康医疗，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，
共同分担实现公司重生的成本。因此，重整程序中对恒康医疗出资人权益进行调
整。
（2）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整
事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。出资人组由股权登记日即 2022
年 3 月 30 日收市后在中证登深圳分公司登记在册的恒康医疗股东组成，按其所
持股份数依法行使表决权。在 2022 年 3 月 30 日之后新取得股份的股东无法参与
表决，但仍受本方案的约束。
（3）出资人权益调整的方式
1）资本公积金转增股票
以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数，按每 10 股转增 7.5 股的比
例实施资本公积金转增股份，共计转增产生约 1,398,927,323 股股份，全部为无
26
限售流通股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为
准）。本次转增完成后，恒康医疗的总股本将由 1,865,236,43 股增加至约
3,264,163,753 股。
2）资本公积金转增股票的处置
上述转增产生的 1,398,927,323 股股票不再向恒康医疗原股东分配，由重整
投资人有条件受让。其中，825,927,323 股票全部由产业投资人新里程健康以每
股 1.27 元的价格有条件受让；573,000,000 股股票全部由财务投资人以每股 1.3
元的价格有条件受让。重整投资人支付的全部投资款将用于：（1）清偿重整费
用、共益债务和根据重整计划需要一次性现金清偿的其他债务及预留偿债资金；
（2）补充恒康医疗流动资金；（3）用于向独一味增资。
3）锁定期安排
为保障恒康医疗重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对恒康医
疗未来发展的信心，本重整计划对受让资本公积金转增股份的重整投资人设定锁
定期，产业投资人新里程自受让转增股票之日起 36 个月内不得转让其所持有的
恒康医疗股票；财务投资人自受让转增股票之日起 12 个月内不得转让其持有的
恒康医疗股票。
4）除权
本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重
整方案实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价
进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平
均价格，公司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；
如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均
价格，公司本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调
整。
根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）
+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同
于一般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修
27
订）》第 4.4.2 条的规定，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日
的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总
股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增
前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分
配导致流通股增加数）。
上述公式中，转增前总股本为 1,865,236,430 股，转增股份抵偿债务的金额
为 0，重整投资者受让转增股份支付的现金为 1,793,827,700.21 元，抵偿债务转
增的股份数为 0，由重整投资者受让的转增股份数为 1,398,927,323 股，向原股东
分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，恒康医疗转增股份的平均价格为 1.28 元/股[(1.27 元/股×
825,927,323 股+1.30 元/股×573,000,000 股)÷(825,927,323 股+573,000,000 股)]。
如果股权登记日公司股票收盘价高于 1.28 元/股，公司股票按照前述计算公式于
股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上
述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低
于或等于 1.28 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
（4）出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，恒康医疗出资人所持有的股票绝对数量不会
因本次重整而减少。重整完成后，恒康医疗的基本面将发生根本性改善，并将提
升持续盈利能力，重回良性发展轨道。公司价值将得到进一步提升，全体出资人
所持有的恒康医疗股票也将成为更有价值的资产，有利于保护恒康医疗及中小股
东等全体出资人的利益。
4、经营方案
（1）投资、发展独一味
1）在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重整投资款，其中 1
亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于扩大独一味
现有药品品种、产能；
2）在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重整投资款，其中 2.5
亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于独一味在康
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县发展中药产业园；
3）重整计划执行完毕后 3 年内，重整投资人承诺向独一味投入约 1.5 亿元，
用于发展独一味日化用品；
4）重整计划执行完毕后 3 年内，重整投资人承诺向独一味投入约 8,000 万
元，用于收购市场上其他中医药企业。
除直接用于向独一味增资的增资款由重整投资人投入的重整投资款解决以
外，其余承诺事项在重整计划执行完毕后另行引入战略投资资金解决。
（2）注入优质医院或医疗资产
在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及恒康医疗
股东大会批准，新里程将择机将其合法拥有的或管理的优质医院或医疗相关资产
注入恒康医疗，通过资产注入和外延并购等方式帮助恒康医疗形成以综合医院为
核心，以专科医院为特色的医疗产业集群。
（3）支持恒康医疗获得融资支持
在重整计划经陇南中院裁定批准后三年内，重整投资人根据恒康医疗经营发
展需要，支持恒康医疗获得总额不低于 30 亿元的多种形式融资，用于保证恒康
医疗发展所需资金需求。
5、重整计划的执行
（1）执行主体
重整计划由恒康医疗负责执行，现金一次性清偿部分由管理人负责执行。
（2）执行期限
重整计划的执行期限自重整计划获得陇南中院裁定批准之日起 2 个月。
如重整计划无法在上述期限内执行完毕，恒康医疗应于执行期限届满前向陇
南中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在陇南中院批准的延长执行期限内
继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
重整计划执行完毕后，恒康医疗应向陇南中院与管理人提交执行情况报告，
确认重整计划执行完毕。
（3）执行措施
1）现金清偿措施
现金清偿的偿债资金来源于恒康医疗自有现金及重整投资人受让资本公积
29
金转增股份投入的资金。
每家债权人在重整计划执行期间以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则
上以银行转账方式通过管理人银行账户向债权人指定银行账户划转，债权人应在
重整计划获得陇南中院裁定批准之日起十日内按照管理人指定格式（具体详见附
件一）以书面方式提供领受偿债资金的银行账户信息。非因恒康医疗和管理人原
因，导致偿债资金不能转入债权人指定银行账户，或账户被冻结、扣划，由此产
生的法律后果由相关债权人自行承担。
逾期不提供银行账户信息的债权人，应向其分配的现金将按照重整计划的相
关规定处理，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
2）留债展期的执行
根据重整计划应当留债展期的债权，在重整计划获得法院批准后，恒康医疗
应向债权人送达留债展期告知书（具体详见附件二），留债展期告知书中明确留
债金额及支付安排，恒康医疗按留债展期告知书确定的留债金额及支付安排进行
清偿，并根据留债展期告知书的内容与债权人签署书面留债协议，协议内容应符
合重整计划规定。
3）转增股份的分配与处置
重整投资人有条件受让的恒康医疗转增股份，在重整计划执行期限内以资本
公积金转增股份进行分配。重整投资人应在重整计划获得陇南中院裁定批准之日
起十日内，按照管理人指定格式（具体详见附件三）书面提供领受转增股票的证
券账户信息。非因恒康医疗和管理人原因，导致转增股票不能转入重整投资人指
定证券账户，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果由相关重整投资人自行
承担。
逾期不提供证券账户信息的重整投资人，应向其分配的股票将按照重整计划
的相关规定处理，由此产生的法律后果由相关重整投资人自行承担。
按照相关法律法规规定，在转增股票划转及过户至重整投资人指定证券账户
过程中产生的应由恒康医疗承担的税费、手续费为重整费用，由恒康医疗承担。
4）偿债资金和转增股票的提存及处理
债权经法院裁定确认后的债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资
金的，根据重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户，提存的
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偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取
的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的偿债资金将归还给上市公司用于补
充流动资金。
重整投资人未按照重整计划的规定领受转增股票的，根据重整计划应向其分
配的股票将提存至管理人指定的证券账户，提存的转增股票自重整计划执行完毕
公告之日起满三年，因重整投资人自身原因仍不领取的，视为放弃受领，未受领
的转增股票届时将按照上市公司股东大会形成的决议予以处置。
5）重整费用和共益债务的清偿
恒康医疗重整费用包括案件受理费、管理人报酬、管理人聘请中介机构的费
用、管理人执行职务的费用、转增股份登记（过户）产生的税费等。其中，案件
受理费、管理人报酬、管理人聘请中介机构的费用，在重整计划执行期限内按《诉
讼费用交纳办法》 最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》
及合同约定通过管理人银行账户以现金优先支付。恒康医疗转增股份登记（过户）
产生的税费、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行的实际情
况及相关协议的约定由恒康医疗以现金优先支付。
恒康医疗重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债
务、继续营业而应支付的劳动报酬、社会保险费用以及由此产生的其他债务，由
恒康医疗按照相关合同约定随时清偿。
重整费用及共益债务构成如下：（预估）
序号 项目 金额（万元）
1 案件受理费 30
2 管理人报酬 1,600
3 管理人聘请中介机构（审计、评估）发生的费用 300
重整期间管理人执行职务费用、执行重整计划费
4 470
用以及预估不可预见费用8、共益债务
合计 2,400
8
重整期间管理人执行职务费用、执行重整计划费用，以及预估不可预见费用为暂估费用，实际未发
生费
用将于重整计划执行完毕后划转至恒康医疗银行账户。
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（4）执行完毕标准
重整计划执行完毕的认定标准为同时满足下列条件：
1）按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全额分配至债权人指定
的银行账户，或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户；
2）向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整投资人指定的证券账
户，或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证券账户；
3）对留债展期部分已经按照重整计划的规定向债权人送达留债展期告知书；
4）对暂缓确认及未申报的债权，根据重整计划规定需要预留的偿债资金已
全额预留至管理人指定的银行账户；
5）重整费用已根据重整计划的规定支付完毕；
6）按照本重整计划应向独一味支付的增资款已支付到位；
7）恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、
名实不符的部分依法依规调整完毕。
（5）协助执行事项
重整计划执行过程中，需要有关单位协助执行的，恒康医疗及/或管理人将
向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
6、重整计划执行的监督
（1）监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。
（2）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划的执行期限一致，自陇南中院裁定批准
重整计划之日起计算。
（3）监督期限的延长与提前
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行监督期限的，由管理
人向陇南中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并在陇南中院裁定批准的
延长期限内继续履行监督职责。
重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
（4）监督期限内管理人及恒康医疗的职责
重整计划执行监督期限内，恒康医疗应接受管理人的监督，及时向管理人报
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告重整计划执行情况。
监督期限届满，管理人将向陇南中院提交监督报告。自监督报告提交之日起，
管理人的监督职责终止。
7、其他说明事项
（1）重整计划生效条件及效力
1）重整计划的生效条件
本重整计划在依据《企业破产法》第八十四条至八十七条之相关规定，由恒
康医疗债权人会议按各表决组分别进行表决。有财产担保债权组债权人债权数额
超出担保物评估市场价值的部分，将作为普通债权，在普通债权组计算表决额。
在各表决组表决通过并经法院裁定批准后重整计划生效，或部分表决组表决虽未
通过，但经申请法院裁定批准后本重整计划生效。
2）重整计划的效力
本重整计划获得法院裁定批准后，对恒康医疗、全体债权人、重整投资人、
全体出资人等均有约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权
利义务的承继方或受让方。
（2）对未申报债权的处理
对于恒康医疗账面记载，但未申报的债权，在重整计划执行期间不得行使权
利；重整计划执行完毕后，债权仍在诉讼时效内并依法有效的，债权人可以按照
重整计划规定的同类债权人清偿条件向恒康医疗主张权利。管理人将未申报债权
的偿债资源依法提存至管理人指定银行账户。
对于未申报债权的债权人，重整计划执行完毕后，应当获得法院生效判决或
仲裁机构的生效裁决确认，并向恒康医疗主张权利后，恒康医疗方可以该等预留
资金对该等债权进行清偿。
在重整计划执行完毕公告之日起满三年，未申报债权的债权人未向恒康医疗
主张权利的，根据本重整计划已为其提存的偿债资金将归还给恒康医疗用于补充
流动资金。
（3）财产保全措施的解除
在法院裁定批准本重整计划之日起 15 日内，债权人应申请并配合解除对债
务人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、
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冻结等措施，对重整计划的执行造成障碍，债务人或管理人有权依法向法院申请
强制解除查封、冻结等措施；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划
可获得分配的现金予以暂缓分配或提存，待债权人配合解除查封冻结措施后再行
分配。
（4）转让债权的清偿
债权人在重整计划执行完毕前转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计
划就其债权可以获得的清偿条件及总额受偿；债权人向两家或两家以上的受让人
转让债权的，所有债权受让人只能在原债权人根据重整计划规定获得的清偿范围
进行清偿。
（5）对案外保证人和其他连带债务人的权利主张
债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的
影响。
（6）信用修复
重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能
力及盈利能力得以提升。因此，在符合相关法律规定的前提下，请各金融债权人
继续给予恒康医疗正常的信贷支持，协助恒康医疗完成信用修复。
（7）重整计划的解释与修订
1）重整计划的解释
在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对本重整计划的内容存在
不同理解，且不同理解将导致利益相关方的权益受到影响时，债权人或利益相关
方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后，
应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。
2）重整计划的变更
在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，
或者因重整投资人过错导致重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向陇南中
院申请变更重整计划。陇南中院经审查裁定许可同意变更重整计划的，债务人或
者管理人应当自获法院裁定之日起两个月内提出重整计划修正案。该修正案提交
给因修正案而受到不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法
院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与本重整计划的程序相同。
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九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新
增股份，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的
情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2020年12月25日，信息披露义务人与中国农业银行股份有限公司签署了《关
于华宝单一信托份额收购协议》，由新里程健康受让华宝信托-京福华越有限合
伙投资单一资金信托计划（以下简称“京福华越信托计划”）和华宝信托-京福
华采有限合伙投资单一资金信托计划（以下简称“京福华采信托计划”）的全部
份额。2021年3月9日，信息披露义务人与上市公司签署了《指定回购协议》，协
议主要内容为：根据《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协
议》及《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》的约定及
（2020）京0101民初6075号《民事调解书》、（2020）京02民初271号《民事调
解书》，上市公司指定第三方新里程健康受让中国民生信托有限公司所持有的京
福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）约19.20%
的中间级有限合伙份额和京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简
称“京福华采”）约5.90%的中间级有限合伙份额。
前述转让完成后，新里程健康作为京福华越信托计划和京福华采信托计划的
单一受益人，通过华宝信托有限责任公司代表京福华越信托计划作为京福华越优
先级合伙人持有36,666万元份额，通过华宝信托有限责任公司代表京福华采信托
计划作为京福华采优先级合伙人持有42,527万元份额9；且作为中间级合伙人分别
持有京福华越11,368万元份额和京福华采3,765万元份额。自新里程健康持有京福
华越、京福华采的优先级/中间级份额以来，京福华越、京福华采未对新里程健
9
京福华越信托计划和京福华采信托计划已于 2021 年 12 月 20 日进行清算分配，其所有权益由新里程
健康继受
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康进行收益分配；截至《详式权益变动报告书》签署日，经测算，新里程健康应
享有京福华越、京福华采的应分配收益均超过3,000万元。
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除以上所述内容、以及签署
与本次重整相关的协议和支付重整投资款外，信息披露义务人及信息披露义务人
董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额
高于 3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交
易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，本核查意见出具日前六个月
内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，
本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者深圳证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人聘请华泰联合证券有限责任公司为本次权益变动的
财务顾问，并聘请北京市中伦律师事务所针对控制权状态出具了专项核查意见。
除前述外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
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法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：潘沛宪、张辉
38
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒康医疗集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
樊灿宇 张蓝月
财务顾问主办人：
潘沛宪 张 辉
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 5 月 31 日
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