天风证券股份有限公司
  关于恒康医疗集团股份有限公司调整资本公积转增股本
               除权参考价格的计算公式的专项意见


深圳证券交易所：

    2021 年 7 月 8 日，甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）作

出（2020）甘 12 破申 1 号《民事裁定书》，裁定受理恒康医疗集团股份有限公司

（以下简称“公司”或“恒康医疗”）破产重整一案，并于 2021 年 8 月 6 日作出（2021）

甘 12 破 1-1 号《决定书》，指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为

恒康医疗管理人。

    2022 年 4 月 7 日，恒康医疗召开了出资人会议及第二次债权人会议，分别

审议通过了《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方

案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）及《恒康医疗集团股份有限公司重

整计划（草案）》。

    2022 年 4 月 22 日，陇南中院作出（2021）甘 12 破 1-5 号《民事裁定书》，

裁定批准恒康医疗重整计划，终止恒康医疗重整程序。

    根据《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）

之出资人调整方案，以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数，按每 10 股

转增 7.5 股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生约 1,398,927.323 股股

份，全部为无限售流通股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确

认的数量为准。）本次转增完成后，恒康医疗的总股本将由 1,865,236,430 股增加

至约 3,264,163,753 股。

    上述转增产生的 1,398,927.323 股股票不再向恒康医疗原股东分配，由重整

投资人有条件受让。其中，825,927,323 股股票全部由产业投资人北京新里程健

康产业集团有限公司（以下简称“新里程”）以每股 1.27 元的价格有条件受让；


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573,000,000 股股票全部由财务投资人以每股 1.3 元的价格有条件受让。重整投资

人支付的全部投资款将用于：（1）清偿破产费用、共益债务和根据重整计划需要

现金清偿的其他债务及预留偿债资金；（2）补充恒康医疗流动资金；（3）用于向

康县独一味生物制药有限公司增资。详见恒康医疗于 2022 年 4 月 23 日披露的《恒

康医疗集团股份有限公司重整计划》。

    根据《深圳证券交易所交易规则》（2021 年 3 月修订）（以下简称“《交易规

则》”）4.4.2 条的规定：

    “除权（息）参考价计算公式为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+

股份变动比例）

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说

明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权

（息）参考价计算公式。”

    天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受恒康医疗委托，经审

慎研究后认为，恒康医疗本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划》实

际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

    一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整

    本次恒康医疗除权参考价格的计算公式调整为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵

偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务

转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

    上述公式中，转增前总股本为 1,865,236,430 股，转增股份抵偿债务的金额

为 0，重整投资者受让转增股份支付的现金为 1,793,827,700.21 元，抵偿债务转

增的股份数为 0，由重整投资者受让的转增股份数为 1,398,927,323 股，向原股东

分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。


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    同时，恒康医疗本次资本公积金转增股本的平均价格为 1.28 元/股[(1.27 元

股×825,927,323 股+1.30 元/股×573,000,000 股)÷(825,927,323 股+573,000,000 股)]。

如果股权登记日公司股票收盘价高于 1.28 元/股，公司股票按照前述计算公式于

股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上

述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低

于或等于 1.28 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

    二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

    （一）资本公积金转增股本之股票价格除权的基本原理和市场实践

    除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要

在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。上市公

司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：

    1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股

    当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，此时上市公司每股股

票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为了给市场一个可参考的公

允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

    当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进

行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。

    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行

股票等增发股票行为时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

    （二）恒康医疗本次重整的特殊情况

    本次资本公积金转增股本系恒康医疗重整方案的重要组成部分，与一般情形

下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的

行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原

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股东分配，全部由重整投资人有条件受让，受让对价将用于支付重整费用、清偿

债务并补充公司流动资金。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益

大幅增加，而原股东所处股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值

（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，

需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。

    2、本次重整完成后，恒康医疗的资本负债结构得到优化，净资产实力明显

增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对恒康医

疗股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与

恒康医疗重整后基本面得到根本性变化的实际情况有所背离。因此，如果恒康医

疗按照《交易规则》相关要求进行除权，则无法反应公司股票的真实价值，与除

权基本原理不相符。

    3、根据恒康医疗《重整计划》，本次重整投资者受让转增股份的平均价格为

1.28 元/股，受让对价将用于支付重整费用、清偿债务并补充公司流动资金，并

未明显稀释公司原股东权益。因此本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更

接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。但如果本次重整投资

者受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，

需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入重整投

资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入重整投资人受

让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票

价格将形成一定的向下调整影响。

    三、专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本系恒康医疗《重整计

划》的重要组成部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在

明显差异，原除权参考价格计算公式不符合恒康医疗本次重整资本公积金转增股

本的实际情况。因此，恒康医疗需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情

况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

    （以下无正文）

                                   4
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于关于恒康医疗集团股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）




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