四川明炬（龙泉驿）律师事务所 法律意见书
四川明炬（龙泉驿）律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司破产重整
资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式之
法律意见书
二○二二年六月
四川明炬（龙泉驿）律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司破产重整
资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式之
法律意见书
【2022】明炬龙律见字第【008 号】
致：恒康医疗集团股份有限公司
四川明炬（龙泉驿）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股份有
限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》（以下
简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
就公司实施《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）
涉及的资本公积金转增股本调整除权参考价格的计算公式出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
在公司保证提供的材料和事实情况真实，无重大遗漏，且无其他不一致事实的前
提下，基于中华人民共和国法律、法规的相关规定，就有关法律问题出具本法律意见。
本法律意见书所依据的事实，来源于公司所提供的相关材料及公司工作人员的介
绍，在无法确认已经掌握全部事实和相关资料的情况下，不排除本法律意见书的观点
和结论可能会带有片面性，本所对此不承担任何责任。
本法律意见书所及之观点和论述是本所律师根据对我国相关法律、法规的理解和
执业经验做出，不代表任何有权机构对本法律意见书所涉问题的意见。
本法律意见书仅供恒康医疗就破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格
计算公式事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
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一、本次资本公积金转增股本方案及调整后的除权参考价格计算公式
（一）本次资本公积金转增股本方案的主要内容
2022 年 4 月 7 日，恒康医疗召开了第二次债权人会议、出资人组会议，分别表决
通过了《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草
案）》”）及《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2022 年 4 月 22 日，陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）裁定批准《恒康
医疗集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。具体内容请见《管
理人关于出资人权益调整方案补充说明的公告》（公告编号：2022-033）《管理人关
于第二次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2022-037）《管理人
关于出资人组会议决议公告》（公告编号：2022-038）及《管理人关于法院裁定批准
重整计划的公告》（公告编号：2022-043）。
根据《重整计划》规定，恒康医疗资本公积金转增股本方案主要内容如下：
“以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数，按每 10 股转增 7.5 股的比例
实施资本公积金转增股份，共计转增产生约 1,398,927,323 股股份，全部为无限售流通
股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增
完成后，恒康医疗的总股本将由 1,865,236,430 股增加至约 3,264,163,753 股。”
“上述转增产生的 1,398,927,323 股股票不再向恒康医疗原股东分配，由重整投资
人有条件受让。其中，825,927,323 股股票全部由产业投资人新里程以每股 1.27 元的
价格有条件受让；573,000,000 股股票全部由财务投资人以每股 1.3 元的价格有条件受
让。重整投资人支付的全部投资款将用于：（1）清偿重整费用、共益债务和根据重
整计划需要一次性现金清偿的其他债务及预留偿债资金；（2）补充恒康医疗流动资
金；（3）用于向独一味增资。”
（二）调整后的除权参考价格计算公式及除权安排
本次恒康医疗拟实施的出资人权益调整及资本公积金转增股本方案与《重整计划》
规定一致。根据《重整计划》规定，恒康医疗资本公积金转增股本方案中调整后的除
权参考价格计算公式及除权安排如下：
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“本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整
方案实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调
整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公
司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公
积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次资本公
积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》第 4.4.2 条的规定：‘除
权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价－现金红利）+配股价
格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。’
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一
般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》第
4.4.2 条的规定，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考
价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格－现金红利）×转增前总股本
+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+
抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增
加数）。
上述公式中，转增前总股本为 1,865,236,430 股，转增股份抵偿债务的金额为 0，
重整投资者受让转增股份支付的现金为 1,793,827,700.21 元，抵偿债务转增的股份数
为 0，由重整投资者受让的转增股份数为 1,398,927,323 股，向原股东分配导致流通股
增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，恒康医疗转增股份的平均价格为 1.28 元/股[(1.27 元/股×825,927,323
股+1.30 元/股×573,000,000 股)÷(825,927,323 股+573,000,000 股)]。如果股权登记日
公司股票收盘价高于 1.28 元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易
日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算
涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于 1.28 元/股，公司股
权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。”
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二、调整除权参考价格计算公式的法律分析意见
本所律师认为，恒康医疗本次资本公积金转增股本属于《重整计划》中出资人权
益调整方案的一部分，恒康医疗根据破产重整的实际情况对《交易规则》第 4.4.2 条
规定的除权参考价格的计算公式进行调整并适用，具有合理性及合法性。具体理由如
下：
（一）本次资本公积转增股本除权参考价格计算公式的调整具有合理性
根据《重整计划》，恒康医疗不能清偿到期债务，生产经营和财务状况均已陷入
困境，若恒康医疗破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，
出资人权益为零。为挽救恒康医疗，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努
力，共同分担实现公司重生的成本。
根据《重整计划》安排，本次资本公积转增股本实施后，恒康医疗原股东并未获
得转增股票，全部用于引入重整投资人，其支付的价款用于支付恒康医疗重整案中的
重整费用、共益债务、根据重整计划需要一次性现金清偿的其他债务及预留偿债资金、
补充流动资金以及向康县独一味生物制药有限公司增资。本次资本公积转增股本实施
后，恒康医疗在总股本扩大的同时债务规模减少，财务状态将得到有效改善，所有者
权益将相应得到提升。
根据《重整计划》的安排，以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数，按每
10 股转增 7.5 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 1,398,927,323 股，其中，
825,927,323 股股票全部由产业投资人以每股 1.27 元的价格有条件受让，573,000,000
股股票全部由财务投资人以每股 1.3 元的价格有条件受让，该行为并非一般情形下纯
粹向上市公司全体原股东进行派送的行为，更接近于一次面向市场、协商确定的交易
行为。
基于股票价格等于股票总价值除以总股本的基本原理，《重整计划》就出资人权
益调整事项对恒康医疗股票价值的影响，对本次资本公积转增股本除权参考价格计算
公式进行调整具有合理性。
（二）本次资本公积转增股本适用调整后的除权参考价格计算公式具有合法性
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根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定
批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”在恒康医疗重整程序中，具
有调整后除权参考价格计算公式内容的《重整计划（草案）》及《恒康医疗集团股份
有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》已分别经恒康医疗债权人会议及
出资人组会议表决通过，并最终经陇南中院裁定批准，且恒康医疗及管理人已及时进
行了公告。恒康医疗按照法院裁定批准的《重整计划》予以执行不违反法律法规之规
定。因此，恒康医疗本次破产重整资本公积转增股本适用调整后的除权参考价格计算
公式具有合法性。
三、结论意见
本所律师认为，恒康医疗本次破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价计算
公式考虑了公司破产重整的实际情况，具有合理性，且符合法院裁定的要求，具有合
法性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司
破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算公式之法律意见书》之签署页）
四川明炬（龙泉驿）律师事务所（盖章） 经办律师：
童 娟
负责人：童 娟 经办律师：
申 彪
二〇二二年六月十六日
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