四川明炬（龙泉驿）律师事务所                        法律意见书




                  四川明炬（龙泉驿）律师事务所

           关于恒康医疗集团股份有限公司破产重整

     资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果之

                                 法律意见书




                               二○二二年六月
                  四川明炬（龙泉驿）律师事务所

             关于恒康医疗集团股份有限公司破产重整

       资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果之

                               法律意见书



                                          【2022】明炬龙律见字第【009 号】

致：恒康医疗集团股份有限公司

    四川明炬（龙泉驿）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股
份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月
修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，就公司实施《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》（以下简
称“《重整计划》”）涉及的资本公积金转增股本调整除权参考价格的计算结果出
具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    在公司保证提供的材料和事实情况真实，无重大遗漏，且无其他不一致事实
的前提下，基于中华人民共和国法律、法规的相关规定，就有关法律问题出具本
法律意见。

    本法律意见书所依据的事实，来源于公司所提供的相关材料及公司工作人员
的介绍，在无法确认已经掌握全部事实和相关资料的情况下，不排除本法律意见
书的观点和结论可能会带有片面性，本所对此不承担任何责任。

    本法律意见书所及之观点和论述是本所律师根据对我国相关法律、法规的理
解和执业经验做出，不代表任何有权机构对本法律意见书所涉问题的意见。

    本法律意见书仅用于恒康医疗重整有关事项之目的，未经本所书面同意，不
得用于其他任何目的。


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    一、本次资本公积金转增股本方案的主要内容

    2022 年 4 月 7 日，恒康医疗召开了第二次债权人会议、出资人组会议，分
别表决通过了《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重
整计划（草案）》”）及《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人
权益调整方案》。2022 年 4 月 22 日，陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中
院”）裁定批准《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》 以下简称“《重整计划》”）。
具体内容请见《管理人关于出资人权益调整方案补充说明的公告》（公告编号：
2022-033）《管理人关于第二次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编
号：2022-037）《管理人关于出资人组会议决议公告》（公告编号：2022-038）及
《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2022-043）。

    根据《重整计划》规定，恒康医疗资本公积金转增股本方案主要内容如下：

    “以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数，按每 10 股转增 7.5 股的
比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生约 1,398,927,323 股股份，全部为
无限售流通股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为
准）。本次转增完成后，恒康医疗的总股本将由 1,865,236,430 股增加至约
3,264,163,753 股。”

    “上述转增产生的 1,398,927,323 股股票不再向恒康医疗原股东分配，由重
整投资人有条件受让。其中，825,927,323 股股票全部由产业投资人新里程以每
股 1.27 元的价格有条件受让；573,000,000 股股票全部由财务投资人以每股 1.3
元的价格有条件受让。”

    二、调整后的除权参考价格计算公式

    根据公司于 2022 年 6 月 17 日披露的《恒康医疗集团股份有限公司关于重整
计划资本公积金转增股票事项实施的公告》（公告编号：2022-071），由于本次资
本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的
分红、送股，根据《交易规则》第 4.4.2 条的规定，拟对本次资本公积转增股本
的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：




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       股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格－现金红利）×转增前总
股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增
前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分
配导致流通股增加数）。

       上述公式中，转增前总股本为 1,865,236,430 股，转增股份抵偿债务的金额
为 0，重整投资者受让转增股份支付的现金为 1,793,827,700.21 元，抵偿债务转
增的股份数为 0，由重整投资者受让的转增股份数为 1,398,927,323 股，向原股东
分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。

       综合计算下，恒康医疗转增股份的平均价格为 1.28 元/股[(1.27 元/股×
825,927,323 股+1.30 元/股×573,000,000 股)÷(825,927,323 股+573,000,000 股)]。
如果股权登记日公司股票收盘价高于 1.28 元/股，公司股票按照前述计算公式于
股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上
述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低
于或等于 1.28 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

       三、本次资本公积金转增股本调整的除权参考价格的计算结果

       根据《恒康医疗集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股票事项实
施的公告》公告编号：2022-071），本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2022
年 6 月 22 日，除权除息日为 2022 年 6 月 23 日。

       鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2022 年 6 月 22 日）公司股票停牌，
公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为 2022 年 6 月 21 日收盘
价，即 3.40 元/股，则根据上述计算公式得出的调整后除权参考价格为 2.49 元/
股。

       四、结论意见

       经核查，本所律师认为，恒康医疗本次资本公积金转增股本调整除权参考价
格的计算结果，符合《恒康医疗集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增
股票事项实施的公告》（公告编号：2022-071）中的计算公式的计算结果。

       （以下无正文）
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（此页无正文，为《四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于恒康医疗集团股份有限
公司破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果之法律意见书》之
签署页）




四川明炬（龙泉驿）律师事务所（盖章）           经办律师：

                                                            童   娟




负责人：童   娟                                经办律师：

                                                            申   彪




                       二〇二二年六月二十一日




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