*ST恒康：四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重整计划执行完毕暨申请撤销风险警示事项的专项法律意见书2022-06-30
四川明炬（龙泉驿）律师事务所 法律意见书
四川明炬（龙泉驿）律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司
重整计划执行完毕暨申请撤销风险警示事项的
专项法律意见书
二○二二年六月
四川明炬（龙泉驿）律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司
重整计划执行完毕暨申请撤销风险警示事项的
专项法律意见书
【2022】明炬龙律见字第【010 号】
致：恒康医疗集团股份有限公司
四川明炬（龙泉驿）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股
份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》 以下简称“《重整计划》”）的有关规定，
就《重整计划》执行完毕及申请撤销风险警示事宜出具本专项法律意见书（以下
简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了恒康医疗提供的如下文件：
1．甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）作出的（2020）甘
12 破申 1 号《民事裁定书》（2021）甘 12 破 1-1 号《决定书》（2021）甘 12 破
1-5 号《民事裁定书》及（2021）甘 12 破 1-6 号《民事裁定书》；
2．《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》；
3．恒康医疗向管理人提交的《恒康医疗集团股份有限公司重整计划执行工
作报告》（以下简称“《恒康医疗工作报告》”）；
4．管理人向陇南中院提交的《关于恒康医疗重整计划执行情况的监督报告》
（以下简称“《管理人监督报告》”）；
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5．亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具
的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（亚会审字（2022）第 01520003 号）
《关于恒康医疗集团股份有限公司 2021 年度财务报告非标准审计意见的专项说
明》（亚会专审字（2022）第 01520008 号）《关于恒康医疗集团股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（亚会核字（2022）
第 01520004 号）《内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2022）第 01520009 号）；
6．《恒康医疗集团股份有限公司 2021 年年度报告》；
7．恒康医疗披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》
（公告编号：2020-038）《关于公司股票交易继续被实施退市风险警示暨叠加实
施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-053）《关于变更公司股票交易风险警
示情形的公告》（公告编号：2021-067）。
8．恒康医疗于 2022 年 6 月 28 日召开的五届董事会第四十九次会议审议通
过的《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示和退市风险警示的议案》
及会议决议。
就前述文件，本所律师已经得到恒康医疗如下保证：
1．恒康医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．恒康医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就《重整计划》执行完毕状态所涉及的有关法律问题发表意见，对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据有关政
府部门、恒康医疗或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所同意恒康医疗将本专项核查意见随同其它资料一同上报深圳证券交易
所，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其它任何目的。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
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务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、重整计划已实施完毕
（一）相关事实
2021 年 7 月 8 日，陇南中院作出（2020）甘 12 破申 1 号《民事裁定书》，
裁定受理恒康医疗重整。
2021 年 8 月 6 日，陇南中院作出（2021）甘 12 破 1-1 号《决定书》，指定
北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗管理人（以下简称“管
理人”）。
2022 年 4 月 7 日，恒康医疗召开了第二次债权人会议、出资人组会议，分
别表决通过了《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）》及《恒康医疗集
团股份有限公司重整计划（草案）》之出资人权益调整方案。
2022 年 4 月 22 日，陇南中院作出（2021）甘 12 破 1-5 号《民事裁定书》，
裁定批准《重整计划》，并终止恒康医疗重整程序。
2022 年 6 月 23 日，恒康医疗向管理人提交了《恒康医疗工作报告》。同日，
管理人向陇南中院提交了《管理人监督报告》，陇南中院作出（2021）甘 12 破
1-6 号《民事裁定书》，裁定确认恒康医疗《重整计划》执行完毕，并终结恒康
医疗重整程序。
（二）法律分析
1.《重整计划》执行主体及执行完毕的标准
根据《重整计划》第八条第（一）款规定，“重整计划由恒康医疗负责执行，
现金一次性清偿部分由管理人负责执行。”
根据《重整计划》第八条第（四）款规定，“重整计划执行完毕的认定标准
为同时满足下列条件：
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（1）按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全额分配至债权人指
定的银行账户，或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户；
（2）向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整投资人指定的证券
账户，或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证券账户；
（3）对留债展期部分已经按照重整计划的规定向债权人送达留债展期告知
书；
（4）对暂缓确认及未申报的债权，根据重整计划规定需要预留的偿债资金
已全额预留至管理人指定的银行账户；
（5）重整费用已根据重整计划的规定支付完毕；
（6）按照本重整计划应向独一味支付的增资款已支付到位；
（7）恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、
名实不符的部分依法依规调整完毕。”
2.《重整计划》已由恒康医疗及管理人执行完毕
根据《管理人监督报告》中管理人核查的《重整计划》执行的具体情况，本
所认为，截至 2022 年 6 月 23 日，《重整计划》中规定的 7 项执行完毕的认定条
件已经均已成就，《重整计划》已经执行完毕，具体理由如下：
（1）关于第 1 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“根据重整计划规定，截至 2022 年 6 月 22 日，管
理人已按重整计划完成对职工债权、有担保债权和普通债权的一次性现金清偿，
对涉及一家债权人因债权人原因尚未受领的，相应偿债资金已经提存至管理人指
定的银行账户。”
本所认为，恒康医疗应向债权人分配的一次性现金清偿的资金，已经全额分
配至债权人指定的银行账户；对债权人未受领的偿债资金，恒康医疗已全额提存
至管理人指定的银行账户。因此，《重整计划》中规定的第 1 项执行完毕的条件
已经成就。
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（2）关于第 2 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“2022 年 6 月 22 日，经恒康医疗与中国证券登记
结算有限公司深圳分公司确认，《重整计划》中规定应向重整投资人分配的转增
股票 1,398,927,323 股，已经全额登记至重整投资人（北京新里程健康产业集团
有限公司、北京合音投资中心（有限合伙）、大河融智（天津）企业管理合伙企
业（有限合伙）、深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）、金通健康产业 1
号私募股权投资基金、成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙））指定的证券账
户。”
本所认为，恒康医疗应向重整投资人分配的转增股票已经中国证券登记结算
有限公司深圳分公司全额登记至重整投资人指定的证券账户，因此， 重整计划》
中规定的第 2 项执行完毕的条件已经成就。
（3）关于第 3 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“重整计划执行期间内，恒康医疗已按照《重整计
划》规定，向涉及留债的全部债权人送达留债展期告知书。”
本所认为，恒康医疗应对涉及留债展期清偿的债权人送达的留债展期告知书
已经全部送达，因此，《重整计划》中规定的第 3 项执行完毕的条件已经成就。
（4）关于第 4 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“截至 2022 年 6 月 22 日，对于暂缓确认的债权对
应的偿债资金以及未申报债权对应偿债资金，根据重整计划规定管理人已将款项
提存至指定的银行账户。”
本所认为，恒康医疗对暂缓确认及未申报的债权应预留的偿债资金，已提存
至管理人指定的银行账户，因此，《重整计划》中规定的第 4 项执行完毕的条件
已经成就。
（5）关于第 5 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“截至 2022 年 6 月 22 日，涉及应支付重整费用包
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括案件受理费、管理人报酬、审计评估费用、案件受理费以及管理人职务产生的
费用，已按照重整计划规定支付完毕。”
本所认为，恒康医疗应支付的重整费用已全部支付完毕，因此，《重整计划》
中规定的第 5 项执行完毕的条件已经成就。
（6）关于第 6 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“重整计划执行期间内，管理人经贵院（指陇南中
院）批准，管理人向康县独一味生物制药有限公司（以下简称“独一味”）支付
增资款 3.5 亿元。独一味于重整计划执行期间内完成验资，由亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具验资报告。”
本所认为，恒康医疗应向独一味支付的增资款已支付到位并完成验资，因此，
《重整计划》中规定的第 6 项执行完毕的条件已经成就。
（7）关于第 7 项执行完毕的条件
根据《管理人监督报告》，“2022 年 5 月 19 日，恒康医疗召开 2021 年年度
股东大会，根据恒康医疗实际经营情况，决议变更恒康医疗经营范围并修改公司
章程。重整计划执行期间内，经陇南市市场监督管理局审核，恒康医疗完成了经
营范围的工商变更登记，并领取换发后的营业执照。变更登记后，恒康医疗的经
营范围为‘许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）*** 一
般项目：化妆品批发；化妆品零售；医院管理；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***’。”
本所认为，恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际
经营、名实不符的部分已经依法依规调整完毕，并经陇南中院裁定确认，因此，
《重整计划》中规定的第 7 项执行完毕的条件已经成就。
3.管理人及陇南中院已确认《重整计划》执行完毕
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管理人在向陇南中院提交的《管理人监督报告》中报告了其监督《重整计划》
执行的意见，“恒康医疗执行重整计划符合法律、司法解释和重整计划的相关规
定，按照重整计划关于执行完毕的标准，恒康医疗重整计划已经执行完毕。管理
人对重整计划执行的监督工作也全部结束，特向贵院提交重整计划执行情况的监
督报告并请求贵院裁定确认重整计划执行完毕并终结恒康医疗重整程序。”
2022 年 6 月 23 日，陇南中院作出（2021）甘 12 破 1-6《民事裁定书》，陇
南中院在《民事裁定书》中认为，“本院经审查后认为，恒康医疗在管理人的监
督下已完成重整计划规定的现金清偿、股票划转、留债展期告知、预留偿债资金、
重整费用支付、向独一味增资、变更经营范围等事项，执行工作已满足重整计划
所确定的执行完毕标准。恒康医疗管理人所述情况属实，其申请应予准许。”裁
定确认恒康医疗《重整计划》执行完毕，并终结恒康医疗重整程序。
（三）小结
综上所述，恒康医疗《重整计划》的执行情况符合《重整计划》规定的执行
完毕标准，并经管理人出具的《管理人监督报告》确认以及陇南中院作出的生效
司法文书确认。因此，本所认为，恒康医疗《重整计划》已执行完毕。
二、关于申请撤销风险警示事项
（一）恒康医疗被实行风险警示的情况
2021 年 4 月 29 日，恒康医疗披露了《关于公司股票交易继续被实施退市风
险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-053），因公司 2020
年度报告存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（六）项的相关规定，公
司股票交易于 2021 年 4 月 29 日继续被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示。
2021 年 7 月 13 日，恒康医疗披露了《关于变更公司股票交易风险警示情形
的公告》（公告编号：2021-067），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》第 14.4.1 条第（七）项的相关规定，由于陇南中院已受理公司重整，
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公司股票交易于 2021 年 7 月 13 日起被实施规范类“退市风险警示”特别处理。
（二）恒康医疗申请撤销风险警示的依据
1.截至本法律意见书出具之日，恒康医疗的股票交易不存在《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.4.1 条第（一）至（八）项应被实施“退
市风险警示”的情形，具体情况如下：
（1）公司已于 2022 年 4 月 29 日披露《恒康医疗集团股份有限公司 2021
年年度报告》，不存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公
司股票停牌两个月内仍未披露”之情况；
（2）公司全体董事已签署声明确认《恒康医疗集团股份有限公司 2021 年年
度报告》真实、准确、完整，不存在“半数以上董事无法保证年度报告或者半年
度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保
证”之情况；
（3）截至本法律意见书出具之日，公司未发生因财务会计报告存在重大会
计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正的情况，不存在“因财务会计报告存
在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，
且在公司股票停牌两个月内仍未改正”之情况；
（4）截至本法律意见书出具之日，公司未发生信息披露或者规范运作等方
面存在重大缺陷被深圳证券交易要求改正的情况，不存在“因信息披露或者规范
运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股
票停牌两个月内仍未改正”之情况；
（5）公司于 2022 年 6 月 22 日实施资本公积金转增股票后，总股本为
3,264,163,753 股 ， 控 股 股 东 北 京 新 里 程 健 康 产 业集 团 有 限 公 司 持 有 公 司
825,927,323 股，占公司总股本的 25.30%，不存在“因公司股本总额或者股权分
布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在
规定期限内仍未解决”之情况；
（6）截至本法律意见书出具之日，未发生持有公司全部股东表决权 10%以
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上的股东依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条向人民法院申请强制解
散公司的情况，不存在“公司可能被依法强制解散”之情况；
（7）如本法律意见书第一部分“关于重整计划实施完毕”所述，恒康医疗
《重整计划》已经执行完毕，并经管理人出具的《管理人监督报告》确认以及陇
南中院作出的生效司法文书确认。因此，公司基于《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》第 14.4.1 条第（七）项（对应《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》9.4.1 条第（七）项）被实施的“退市风险警示”情形已
消除；
（8）截至本法律意见书出具之日，公司未收到深圳证券交易所的通知认定
公司存在其他情形需实施“退市风险警示”。
2.截至本法律意见书出具之日，恒康医疗的股票交易不存在《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（一）至（七）项应被实施“其
他风险警示”的情形，具体情况如下：
（1）根据 2022 年 4 月 28 日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于恒康医疗集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明》（亚会核字（2022）第 01520004 号）并经本所律师适当核
查，公司不存在“资金占用且情形严重”之情况；
（2）根据 2022 年 4 月 28 日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于恒康医疗集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明》（亚会核字（2022）第 01520004 号）以及《恒康医疗集团
股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立
意见》，公司有对大连辽渔医院（已出售）4800 万元银行借款提供了连带责任担
保，大连辽渔医院已逾期，公司与大连辽渔医院等相关方正在协商解决该担保事
项。根据《恒康医疗集团股份有限公司关于为下属医院提供担保的公司》（公告
编号：2019-100），公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为
下属医院提供担保的方案》，同意公司为辽渔医院向广发银行大连分行申请银行
贷款人民币 4800 万元提供连带责任担保。经本所律师适当核查，公司不存在“违
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反规定程序对外提供担保且情形严重”之情况；
（3）经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司经营管理正
常，不存在“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”之情况；
（4）根据 2022 年 4 月 28 日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2022）第 01520009 号），其表示公
司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制，公司不存在“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报
告或者鉴证报告”之情况；
（5）经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司生产经营正
常，公司不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”
之情况；
（6）经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在“主
要银行账号被冻结”之情况；
（7）根据 2022 年 4 月 28 日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于恒康医疗集团股份有限公司 2021 年度财务报告非标准审计意见的
专项说明》（亚会专审字（2022）第 01520008 号），其表示“可能导致恒康医疗
公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性已经消除”。因此，公司基于《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（六）项（对应《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（七）项）被实施的
“其他风险警示”情形已消除。
（8）截至本法律意见书出具之日，公司未收到深圳证券交易所的通知认定
公司存在其他情形需实施“其他风险警示”。
3.经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.2.1 条、第 9.3.1 条需实施交易类
强制退市、财务类强制退市的情形。
4.2022 年 6 月 28 日，恒康医疗召开第五届董事会第四十九次会议，审议通
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过了《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示和退市风险警示的议案》，
公司拟向深圳证券交易所提交申请撤销对公司股票交易实施的“其他风险警示”
和“退市风险警示”。
（三）小结
综上所述，截至本法律意见书出具之日，恒康医疗被实施的“其他风险警示”
情形和“退市风险警示”情形已消除，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》第 9.2.1 条、第 9.3.1 条、9.4.1 条及 9.8.1 条需实施交易类强制退
市、财务类强制退市、规范类强制退市及其他风险警示的情形，根据《深圳证券
交易所股票股票上市规则（2022 年修订）》第 9.4.13 条、9.4.14 条、第 9.8.5
等相关规定，经恒康医疗董事会审议批准，可以向深圳证券交易所申请撤销对公
司股票交易实施“其他风险警示”和“退市风险警示”。
三、结论意见
本所认为，恒康医疗《重整计划》已经执行完毕，并经管理人出具的《管理
人监督报告》确认以及陇南中院作出的生效司法文书确认；恒康医疗被实施“其
他风险警示”和“退市风险警示”的情形已消除，不存在《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》第 9.2.1 条、第 9.3.1 条、9.4.1 条及 9.8.1 条需实
施交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市及其他风险警示的情形，
符合向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施“其他风险警示”和“退市
风险警示”的条件。
（以下无正文）
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（本页为《四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重整
计划执行完毕暨申请撤销风险警示事项的专项法律意见书》的签章页）
四川明炬（龙泉驿）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
童 娟 童 娟
经办律师：
申 彪
二〇二二年六月二十九日
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