恒康医疗：关于修订《公司章程》的公告2022-08-26
恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2022-101
恒康医疗集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第五
届董事会第五十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司
实际发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019
指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本章 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由甘肃独一味生物制药有限责任公司的 公司由甘肃独一味生物制药有限责任公司的全体
全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份 股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司；在
公司；在甘肃省康县陇南市工商行政管理局注册登 甘肃省康县陇南市工商行政管理局市场监督管理局注
记，取得营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91621200720251588Y。 91621200720251588Y。
第四条 公司注册中文名称：恒康医疗集团股 第四条 公司注册中文名称：恒康医疗集团股份
份有限公司 有限公司新里程健康科技集团股份有限公司
英文名称：Hengkang medical Group Co.,LTD 英文名称：Hengkang medical Group Co.,LTD New
Journey Healthcare Technology Group Co.,LTD
第六条 公司注册资本为人民币 186,523.643 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 186,523.643
万元。 326,416.3753 万元。
第八条 公司的法定代表人为总经理。 第八条 公司的法定代表人为总经理董事长。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 董事、监事、总经理总裁和其他高级管理人员，股东
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 经理总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的副总经理副总裁、董事会秘书、财务总监。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：医学
可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、 研究和试验发展。许可项目：药品生产（不含中药饮
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生 片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密
产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
件或许可证件为准）*** 一般项目：化妆品批发； 门批准文件或许可证件为准）*** 一般项目：化妆品
化妆品零售；医院管理；以自有资金从事投资活动。 批发；化妆品零售；医院管理；以自有资金从事投资
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
开展经营活动）***。 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）***。
第十九条 公司发起设立时，发起人姓名/名 第二十条 公司发起设立时，发起人姓名/名称、
称、认购的股份数及股本结构如下： 认购的股份数及股本结构如下：
序 认购的股份 持股比例 序 认购的股份 持股比例
股东名称 股东名称
号 数（万股） （%） 号 数（万股） （%）
1 阙文彬 6160 88 1 阙文彬 6160 88
甘肃省陇南中 甘肃省陇南中
2 医药研究有限 352 5.03 2 医药研究有限 352 5.03
责任公司 责任公司
3 雷付德 50 0.71 3 雷付德 50 0.71
4 潘 康 50 0.71 4 潘 康 50 0.71
5 余 盛 45 0.64 5 余 盛 45 0.64
6 段志平 30 0.43 6 段志平 30 0.43
7 李育飞 25 0.36 7 李育飞 25 0.36
8 姜 延 20 0.29 8 姜 延 20 0.29
9 米 洁 20 0.29 9 米 洁 20 0.29
10 施雪峰 20 0.29 10 施雪峰 20 0.29
11 吴天健 20 0.29 11 吴天健 20 0.29
12 史晓明 20 0.29 12 史晓明 20 0.29
13 祝 文 18 0.26 13 祝 文 18 0.26
14 史晓黎 18 0.26 14 史晓黎 18 0.26
15 芦才勇 15 0.21 15 芦才勇 15 0.21
16 林世喜 15 0.21 16 林世喜 15 0.21
17 黄 蕊 15 0.21 17 黄 蕊 15 0.21
恒康医疗集团股份有限公司
18 李 平 15 0.21 18 李 平 15 0.21
19 李志祥 11 0.16 19 李志祥 11 0.16
20 应传斌 10 0.14 20 应传斌 10 0.14
21 罗曾霞 10 0.14 21 罗曾霞 10 0.14
22 马 兵 10 0.14 22 马 兵 10 0.14
23 李丽霞 10 0.14 23 李丽霞 10 0.14
24 刘 浚 10 0.14 24 刘 浚 10 0.14
25 黄 英 8 0.11 25 黄 英 8 0.11
26 郭 凯 6 0.09 26 郭 凯 6 0.09
27 李世珍 6 0.09 27 李世珍 6 0.09
28 潘 宇 6 0.09 28 潘 宇 6 0.09
29 谌茂斌 5 0.07 29 谌茂斌 5 0.07
合 计 7000 100 合 计 7000 100
上述发起人均以其享有的甘肃独一味生物制 公司是由原甘肃独一味生物制药有限责任公司依
药有限责任公司截止2006年9月30日经审计的净资 法整体变更设立的股份有限公司。公司发起设立时，
产出资。2006年12月28日，信永中和会计师事务所 各发起人均以其享有的甘肃独一味生物制药有限责任
有限责任公司出具XYZH/(2006)CDA2059号《验资报 公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产出资。，合
告》对发起人出资情况进行了验证。 计认购的公司股份数为 7,000 万股。2006 年 12 月 28
日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/(2006)CDA2059 号《验资报告》对发起人出资情
况进行了验证。
第二十条 公司股份总数为 186,523.643 万 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 186,523.643
股，均为普通股。 326,416.3753 万股，均为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 程第二十四二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十四二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四二十五
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
销。 注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
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持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 或者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法
的法人和自然人。 人和自然人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
担同种义务。 务。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司债务承担连带责任。
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
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会公众股股东负有诚信义务。 公司不得以明显不 众股股东负有诚信义务。公司不得以明显不公平的条
公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务 件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资
或者其他资产；不得以明显不公平的条件向明显不 产；不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商 的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能 他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际
力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理 控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理 制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商 服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关 的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序 关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出
关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严 资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"
股股东的利益。 的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法
公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申 资产。公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结
偿还侵占资产。公司董事长作为"占用即冻结"机制 工作"。
的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控
好"占用即冻结工作"。 股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追究其刑事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 责任。具体按照以下程序执行；
分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当
究其刑事责任。具体按照以下程序执行； 天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产 的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以
当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股 书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。报告内
股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用
天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。 资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求 控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负
清偿期限等； 责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵 员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司
容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财 资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧
业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
拟处分决定等； 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董 控股股东股份冻结等相关事宜。
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务
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召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉 负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关
务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形 联董事在审议时，应予以回避。对于负有严重责任的
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股 董事， 董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会
东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决 审议。
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
相关事宜，关联董事在审议时，应予以回避。对于 期限清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处
负有严重责任的董事， 董事会在审议相关处分决 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
定后应提交股东大会审议。 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司
送期限清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员 股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股 起草相关处分文件、办理相应手续。
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董 股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司年度报告；
算方案； （五）（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
损方案； （六）（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （七）（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）（九）对发行股票、公司债券、可转换公司
更公司形式作出决议； 债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （九）（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十）（十一）修改本章程及附件（包括股东大会
项； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
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产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 作出决议；
事项； （十二）（十三）审议批准第四十二四十三条规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十三）（十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事项；
（十七）授权董事会审议并决定公司在一年内 （十四）（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
对外投资、资产抵押、出售、收购重大资产不超过 （十五）（十六）审议股权激励计划和员工持股计
公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项并 划；
不再报请股东大会批准； （十七）授权董事会审议并决定公司在一年内对
外投资、资产抵押、出售、收购重大资产不超过公司
最近一期经审计净资产百分之三十的事项并不再报请
股东大会批准；
（十七）审议批准公司与关联人发生的成交金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过百分之五的关联交易事项；
（十八）审议批准第四十四条规定的公司日常经
营活动之外发生的重大交易事项；
（十九）审议批准分拆所属子公司上市；
（二十）审议批准重大资产重组事项；
（二十一）审议批准第四十五条规定的财务资助
事项（包括有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）；
（十六）（二十二）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十
五十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
象提供的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
百分之十的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四）（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保。 产百分之十的担保；
（五）（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
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董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
新增第四十四条 以下公司日常经营活动之外发
生的重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
计算。
新增第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股
东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用上述规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
国证监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于百分之十。 低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%百分之三以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 二日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理总裁和其他
他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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容。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和、清算或者变
（三）本章程的修改； 更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
三十的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （五）股权激励计划和员工持股计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组；
（六）（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请； （一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定 （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该
该股东是否属关联股东，并决定是否回避； 股东是否属关联股东，并决定是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时， （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出 扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股
席股东大会的非关联股东按本章程第七十七条、第 东大会的非关联股东按本章程第七十七八十条、第七
七十八条规定表决。 十八八十一条规定表决。
公司董事会另行制定《关联交易管理办法》， 公司董事会另行制定《关联交易管理办法》，由股
由股东大会通过后实施。 东大会通过后实施。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 理总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 逾五年；
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期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾五三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾五年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
内容。 （七）（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理总裁或者其他高级管理人员职务的
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为： 公司不设由职工代表担任的董事。
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或 董事的选聘程序为：
合并持有公司已发行股份的百分之三以上的股东 （一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合
以书面形式提出； 并持有公司已发行股份的百分之三以上的股东以书面
（二）公司在股东大会召开前以通知的形式披 形式提出；
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 （二）公司在股东大会召开前以通知的形式披露
选人有足够的了解； 董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书 有足够的了解；
面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； 承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东 完整，并保证当选后切实履行董事职责；
大会审议； （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对 会审议；
每一个董事候选人逐个进行表决； （五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每
（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在 一个董事候选人逐个进行表决；
会议结束之后立即就任。 （六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会
议结束之后立即就任。
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第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后 忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任
以及任期结束后的一年内仍然有效，其对公司商业 期结束后的一年内仍然有效，其对公司商业秘密的义
秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共开
成为公共信息。 信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 视事件发生与离任之间时间的间隔长短，以及与公司
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
责。 董事会由九名董事组成，设董事长一人。，根据公
第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董 司经营管理需要可以设副董事长一人。
事长一人，设副董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理总裁、董事会秘书；，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项和奖惩事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理总裁的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 总经理总裁的工作；
经理的工作； （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使 关职权；
相关职权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 予的其他职权。
授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
审，并报股东大会批准。对外担保应当取得出席董 专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保应
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未 全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批
经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供 准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外
担保。 提供担保。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进 除根据本章程及法律、行政法规、部门规章规定
行审议： 应由股东大会审议批准的交易事项外，董事会对以下
（一）审议并决定低于公司最近一期经审计净 权限范围内的重大交易事项进行审议批准：
资产百分之三十的重大交易事项，包括但不限于对 （一）审议并决定低于公司最近一期经审计净资
外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租 产百分之三十的重大交易事项，包括但不限于对外投
赁、出售、购买、委托和承包经营； 资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出
（二）审议并决定以下对外担保的事项： 售、购买、委托和承包经营；
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）以下公司日常经营活动之外发生的重大交
额低于最近一期经审计净资产的百分之五十提供 易事项：
的任何担保； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
2、公司的对外担保总额，低于最近一期经审 资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存
计总资产的百分之三十提供的担保； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、为资产负债率低于百分之七十的担保对象 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
提供的担保； 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产百 过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
分之十的担保。 和评估值的，以较高者为准；
（三）与关联自然人发生的金额在三十万元－ 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
三百万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
标的在三百－三千万元之间，且占公司最近一期经 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
审计净资产绝对值百分之零点五～百分之五之间 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事 分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
会认为应当提交董事会审核的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
恒康医疗集团股份有限公司
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
计算。
（二）审议并决定以下对外担保的事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额低
于最近一期经审计净资产的百分之五十提供的任何担
保；
2、公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总
资产的百分之三十提供的担保；
3、为资产负债率低于百分之七十的担保对象提供
的担保；
4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产百分之
十的担保。
（二）除本章程第四十三条所规定须由股东大会
审议批准情形以外的其他对外担保事项。
（三）与关联自然人发生的成交金额在三十万元
－三百万元之间超过三十万元的关联交易；与关联法
人（或者其他组织）发生的成交金额单笔或累计标的
在三百－三千万元之间，超过三百万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五～百分之五
之间的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理
有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会
认为应当提交董事会审核的其他关联交易。
（四）除本章程第四十五条所规定须由股东大会
审议批准情形以外的其他财务资助事项。董事会审议
财务资助事项，应当经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并作出决议。
第一百一十二条 董事会设董事长一人。董事 第一百一十四条 董事会设董事长一人。，根据公
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长 司经营管理需要可以设副董事长一人。董事长、副董
每届任期三年，可连选连任。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。，董事长
每届任期三年，可连选连任。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
履行职务。 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事 第一百二十七条 公司设总经理总裁一名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理总裁、副总经理副总裁、财务总监、
书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 第一百二十八条 本章程第九十六九十九条关于
恒康医疗集团股份有限公司
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八一百〇一条关于董事的忠实义务
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 和第九十九一百〇二条第（四）项～至第（六）项关
时适用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经 第一百三十条 总经理总裁每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 理总裁连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十一条 总经理总裁对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 总裁、财务总监等高级管理人员；
理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理总裁列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细 第一百三十二条 总经理总裁应制订总经理总裁
则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列 第一百三十三条 总经理总裁工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理总裁办公会议召开的条件、程序和
人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理总裁及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）总裁办公会议制度；
（四）（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百三十四条 总经理总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 前提出辞职。有关总经理总裁辞职的具体程序和办法
总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 总经理在行使职权时，不得 第一百三十五条 总经理总裁在行使职权时，不
变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总 得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总
经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经 经理总裁因故不能履行其职责时，董事会可授权副总
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理代行总经理职责。 经理副总裁代行总经理总裁职责。
新增第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 第一百三十九条 本章程第九十六九十九条关于
得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理总裁和其他高级管理人员不得兼任
事。 监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整。，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
事会会议。 议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 公司执行如下利润分配相 第一百五十九条 公司执行如下利润分配相关政
关政策： 策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可 合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采
以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
围，不得损害公司持续经营能力。 公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序 （二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分 的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方
配方式。 式。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
条件： 件：
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为 1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且
正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需
展的需求； 求；
2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准 2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保
无保留意见的审计报告； 留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
项发生； 生；
4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施 4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金
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现金分红的情况。 分红的情况。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施 （四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现
现金分红： 金分红：
1、公司当年度未实现盈利； 1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量
流量净额为负数； 净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过 70%； 3、公司期末资产负债率超过 70%百分之七十；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数； 4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见 5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计
审计报告； 报告；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资
投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公 或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金
司现金流无法满足公司经营或投资需要。 流无法满足公司经营或投资需要。
（五）现金分红政策 （五）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分 表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公
之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三十。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 分红。
司进行中期现金分红。 （六）公司发放股票股利的条件
（六）公司发放股票股利的条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，
公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分 提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执
红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审 行。
议通过后执行。 （七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑
（七）在实际分红时，公司董事会应当综合考 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 政策：
的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 占比例最低应达到 80%百分之八十；
配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 占比例最低应达到 40%百分之四十；
配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 占比例最低应达到 20%百分之二十；
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配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 根据具体情形确定。
会根据具体情形确定。 （八）利润分配方案的制定
（八）利润分配方案的制定 公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董 会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合
事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情 理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在
况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股 的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以
东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大 上通过。
会的股东所持表决权的半数以上通过。 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配 的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留
预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立 事会应当对此发表专项意见。
意见，监事会应当对此发表专项意见。 （九）对利润分配政策的调整
（九）对利润分配政策的调整 公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润
分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利
件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议 润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分
有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半 之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董
数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以 事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会
上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独 审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股
立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需 东所持表决权的三分之二以上通过。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 （十）利润分配方案的执行
上通过。 股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在
（十）利润分配方案的执行 股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发
股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须 事项。
在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的 除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立
派发事项。 意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独 少于六个月。
立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则
上不少于六个月。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十九一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
新增第一百九十八条 本章程未尽事宜，按有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定
执行。本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章的规定为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、
“多于”不含本数。 “超过”不含本数。
除上述修订外，章程其他条款不变，此事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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董 事 会
二〇二二年八月二十五日
