独立董事工作制度


                   新里程健康科技集团股份有限公司
                            独立董事工作制度


                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    独立董事中至少包括一名会计专业人士。


                        第二章 独立董事的任职条件


    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条和第九条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公


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司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的相关规定（如适用）；
    （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）；
    （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
    第五条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规
范性文件规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度关于独立董事的任职条件
和独立性要求的相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

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    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候
选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


                         第三章 独立董事的独立性要求


    第八条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任期期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

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咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定与公司不构成关
联关系的附属企业。
    本条第一款中“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十二条的规
定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

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但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《上市公司独
立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。


                           第五章 独立董事的职权


    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还
拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易；需提交董事会审核的关联交易）应由
独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

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作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

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及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事
项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的
其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
    第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                        第六章 独立董事履职保障

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    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则


    第二十九条 本制度由董事会负责制定并解释。




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