新里程健康科技集团股份有限公司
                         对外投资管理制度


                             第一章 总则


    第一条 为规范新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加
强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件以及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、股权、实物资产、无形资产、
公积金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限
于：固定资产投资、投资设立新公司、出资于其他公司、收购其他公司及符合法
律法规规定的其他各种形式的投资活动等。
    除非获得公司董事会的批准并按照相关法律法规履行审批程序，公司原则上
不得进行证券投资、信托产品投资、期货交易投资及其他金融衍生品投资。
    第三条 公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司（以下
统称为“子公司”）的投资活动也适用于本制度。
    第四条 公司投资分为短期投资和长期投资。
    第五条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以
及委托他人代为进行短期投资的行为。
    公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行
后，按照权限进行审批。
    公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。



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    第六条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投
资，包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：
    （一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、固
定资产的购置等；
    （二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人
实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加
投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；
    （三）其他形式的投资。
    公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真地论证研究。
    第七条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
    （一）遵循国家法律、法规的规定；
    （二）以公司发展战略规划为指导和依据；
    （三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
    （四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金
承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
    第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但日常经营所需的固
定资产投资除外。
    子公司对外投资事项，先由子公司依据其相关审批流程执行，未达到公司董
事会、股东大会审议标准的，如涉及公司作为股东行使表决权，经公司总裁办公
会议或董事长与总裁联席办公会议（以下简称“联席办公会”）决策通过后，由
公司总裁或总裁授权的人员签批相关文件；达到公司董事会、股东大会审议标准
的依据相应规定执行。
    第九条 本制度不适用于关联交易及担保事项。投资事项中涉及关联交易、
担保事项时，按照公司关联交易的管理制度和对外担保的管理制度以及相关法律
法规执行。


                   第二章 对外投资管理的组织机构




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   第十条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的投资作出决策。
   公司董事会在其审批权限范围内可根据第十五条、第十六条的规定授权联席
办公会、总裁办公会议分别决策符合相关条件的投资项目。
   董事会战略委员会负责协调对投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建
议。
   第十一条 公司总裁负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报。
总裁履行以下具体投资管理职责：
   （一）研究投资方向、投资策略及投资项目；
   （二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投
资建议；
   （三）开展投资项目的可行性分析和论证；
   （四）负责投资项目的实施工作；
   （五）对投资项目实施动态的监控和管理；
   （六）开展投资效益分析和评价；
   （七）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议；
   （八）对投资项目的立项和可行性论证进行审核，并决定提交总裁办公会议、
联席办公会、董事会或者股东大会进行审批。
   第十二条 公司财务部主要负责投资项目的投资效益评估、筹措资金、办理
出资手续等。
   第十三条 公司内部审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行
定期审计。


                    第三章 对外投资的审批权限


   第十四条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；




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    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    第十五条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司联席办公会审议批准以
下对外投资项目：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不足百分之十，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
不足百分之十，且绝对金额不足一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的不足百分之十，且绝对金额不足一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的不足百分之十，且绝对金额不足一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的不足百分之十，且绝对金额不足一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不足百分之
十，且绝对金额不足一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。




                                  4
    第十六条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审
议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十七条 公司购买股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本制度第十四条至第十六条的审批权限。
    该投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本制度第十四条至第十六条的审批权限。
    第十八条 公司购买资产的，应当以资产总额和成交总额中的较高者为准，
按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算。
    第十九条 公司进行对外投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按
照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十四条至第十六条的审批权限。
    第二十条 公司进行对外投资时，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价
的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十四条至第十六条的审
批权限。
    第二十一条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，
适用本制度第十四条至第十六条的审批权限。


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    第二十二条 公司进行对外投资时，在期限届满后与原交易对方续签协议、
展期交易的，应当按照本制度第十四条至第十六条的规定再次履行审批程序。


                   第四章 对外投资的审核管理程序


    第二十三条 对外投资的审核管理为项目立项、项目可行性论证和项目决策
三个阶段。
    第二十四条 根据公司发展需要，公司各部门及子（分）公司可提出投资需
求，项目申请单位应对拟投资项目进行实地考察、调查研究和财务测算，并组织
编写投资项目建议书报总裁申请立项。如投资项目建议书内容不符合要求，总裁
可要求项目申请单位修改或补充相关材料。
    第二十五条 申请立项的项目至少应满足以下条件：
    （一）符合公司发展战略和规划要求，有利于提高主业核心竞争力和可持续
发展能力；
    （二）投资估算和财务评价初步结论可行。
    第二十六条 公司总裁对投资项目建议书进行初审，对该项目是否立项做出
决定。
    第二十七条 项目立项后，项目申请单位对投资项目进行充分的考察、调研、
评估等可行性论证，组织编制《可行性研究报告》，报告应包括项目概述、市场
分析、项目必要性和可行性、项目实施方案、财务分析、风险分析等主要内容。
    第二十八条 《可行性研究报告》要力求全面、真实、准确和可靠，并应当
对投资项目进行财务分析和测算。财务评价应遵循“谨慎、稳健”的原则。
    第二十九条 公司总裁组织各有关部门对项目《可行性研究报告》和其他有
关资料进行评审，提出投资建议。
    第三十条 投资项目经公司总裁审核通过后，根据本制度第十四条至第十六
条规定的审批权限，提交总裁办公会议、联席办公会、董事会或者股东大会审批。


                    第五章 对外投资的收回及转让




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    第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：
    （一）按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按
照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
    （二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）
经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条
件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
    （四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
    （五）公司董事会认为必要时。
    第三十二条 投资转让应严格按照有关法律、法规和《公司章程》有关转让
投资的规定办理。处置投资的行为必须符合有关法律、法规的相关规定。
    第三十三条 批准处置投资的程序及权限同实施投资，参照适用本制度第十
四条至第十六条的规定。
    第三十四条 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产流失。


                    第六章 对外投资的人事管理


    第三十五条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事、监事和
高级管理人员，参与运营决策和管理。派出的董事、监事和高级管理人员由总裁
推荐人选，并经联席办公会研究决定。
    第三十六条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
    （一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任
感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
    （二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
    （三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
    （四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
    （五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定（如适用）。
    第三十七条 派出董事、监事的工作职责是：


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    （一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准
则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
    （二）按其派驻公司的章程相关规定，出席股东会、董事会及监事会会议，
依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决
定不同的意见；
    （三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务
经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
    （四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他各
项责任、权利和义务。
    第三十八条 公司派出的董事、监事及高级管理人员，每年需向公司递交述
职报告，接受公司绩效考核。


                 第七章 对外投资的财务管理及审计


    第三十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第四十条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
    第四十一条 公司财务总监和派驻财务负责人对其派驻公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。


                   第八章 重大事项报告及信息披露


    第四十二条 公司（及子公司）对外投资应严格按照《中华人民共和国公司
法》 上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行
公司的有关规定，履行信息披露的基本义务，披露事项由董事会秘书和董事会办
公室负责。




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                            第九章 附则


    第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。
    第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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