新里程健康科技集团股份有限公司

证券简称：新里程             证券代码：002219            公告编号：2022-121


                   新里程健康科技集团股份有限公司

                   第六届董事会第四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六
届董事会第四次会议通知于 2022 年 12 月 6 日以书面、邮件及电话等形式发出，
会议于 2022 年 12 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长
林杨林先生召集并主持，公司现任董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司监事及高
级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，所做决议合法有效。


    一、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
    （一）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股
票。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2022-124）。
    关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为 2022 年限制性


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股票激励计划的激励对象，回避表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，拟定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为 2022 年限制性
股票激励计划的激励对象，回避表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为更好地推进和具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下有关事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股权激
励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和
授予价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议，向



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登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查
确认；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除锁定申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    7、授权董事会办理尚未解除锁定的限制性股票的锁定事宜；
    8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销、办理已身
故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止
公司激励计划等；
    9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任律师事务所、收款银行、证券
公司等中介机构；
    12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为 2022 年限制性
股票激励计划的激励对象，回避表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。



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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事
项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京新里程健康产业集
团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次



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非公开发行的股票。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决
议公告日。
    本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总成交量）的 80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则由
双方根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易规则所确定的配股除权、
除息原则对发行价格进行调整。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 218,412,698 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认
购金额和认购股数如下：
 序号         发行对象          认购股份数量（股）       认购金额（万元）



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   1         新里程集团             218,412,698                68,581.59

    在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    6、限售期
    本次非公开发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次非公开发行标的
股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、上市地点
    本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、本次发行前公司滚存利润安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个



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月。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    10、募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额为 68,581.59 万元，募集资金扣除相关发
行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案经公司股
东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的
方案为准。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《2022
年非公开发行股票预案》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年非公开发行股票预
案》。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》



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    本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次非公
开发行构成关联交易。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关
联交易的公告》（公告编号：2022-126）。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》
    董事会经审议同意公司拟与新里程集团就本次发行签署附条件生效的《股份
认购协议》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件
生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-127）。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    就本次发行，公司编制了《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年非公开发行 A 股股



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票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，至今已超过五个
会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明》（公告编号：2022-130）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及提出了填补
回报措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-129）。



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    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施以及整改情况的议案》
    鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行 A 股股票，公司对最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-128）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （十三）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议
案》
    为进一步健全公司利润分配政策，明确公司未来三年对股东的分红回报，公
司依据有关法律法规的要求，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，
制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关
的全部事宜，包括但不限于：



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    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
    2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如在股东
大会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有



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效期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和
工商变更登记等事宜）。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请公司于
2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议 2022 年限制性股票
激励计划的相关议案。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第三次临
时股东大会的通知》（公告编号：2022-123）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （十六）审议通过《关于暂不召开股东大会对 2022 年度非公开发行 A 股股
票相关事项进行审议的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司
本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议 2022 年度非公开发行 A 股股
票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布
召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会对
2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项进行审议的公告》公告编号：2022-132）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。




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   二、备查文件
   1、第六届董事会第四次会议决议。
   2、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可
意见。
   3、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。
   特此公告。




                                          新里程健康科技集团股份有限公司
                                                   董    事   会
                                               二〇二二年十二月七日




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