证券代码：002219           证券简称：新里程        公告编号：2022-129



               新里程健康科技集团股份有限公司
 关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相
                           关承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    新里程健康科技集团股份有限公司（下称“公司””或“新里程”）拟向特定
对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行股票”
或“本次发行”），相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公
司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文
件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说
明如下：


     一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

   （一）财务指标计算的假设前提

    公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2023 年 6 月 30 日前实施完成（该完成时间仅为
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    3、假设本次非公开发行股票数量为 218,412,698 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价
基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本
次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

    4、根据公司《2022 年第三季度报告》，公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股
东的净利润为 11,222.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 5,710.91 万元。假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 12,720 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,610 万元。

    5、公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归
属于母公司股东的净利润的比例为 50.89%，该比例较低的主要原因为公司重整
中产生了较多非经常性收益。假设 2023 年归属于母公司股东的净利润分别按以
下三种情况进行测算：（1）假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022
年持平，；（2）假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比上升
15%；3）假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比下降 15%。
假设公司三种情况下 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归
属于母公司股东的净利润的比例均为 80%。以上假设仅为测算本次非公开发行
对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度
的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对
总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

    6、假设公司本次发行募集资金总额为 68,581.59 万元，暂不考虑发行费用等
的影响；

    7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

    8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。


    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                     2022 年度/截    2023 年度/截至 2023 年 12 月
               项目                  至 2022 年 12               31 日
                                       月 31 日      本次发行前      本次发行后
 总股本（股）                        3,264,163,753 3,264,163,753 3,482,576,451
 情景 1：假设公司 2023 年度实现的属于母公司股东净利润与 2022 年度持平
 归属于母公司股东的净利润（万元）        12,720.00       12,720.00      12,720.00
 基本每股收益（元/股）                      0.0390          0.0390         0.0377
 稀释每股收益（元/股）                      0.0390          0.0390         0.0377
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                          6,610.00       10,176.00      10,176.00
 东的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            0.0203          0.0312         0.0302
 （元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                            0.0203          0.0312         0.0302
 （元/股）
 情景 2：假设公司 2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 15%
 归属于母公司股东的净利润（万元）        12,720.00       14,628.00      14,628.00
 基本每股收益（元/股）                      0.0390          0.0448         0.0434
 稀释每股收益（元/股）                      0.0390          0.0448         0.0434
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                          6,610.00       11,702.40      11,702.40
 东的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            0.0203          0.0359         0.0347
 （元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                            0.0203          0.0359         0.0347
 （元/股）
                                     2022 年度/截    2023 年度/截至 2023 年 12 月
               项目                  至 2022 年 12               31 日
                                       月 31 日      本次发行前      本次发行后
 情景 3：假设公司 2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 15%
 归属于母公司股东的净利润（万元）        12,720.00       10,812.00      10,812.00
 基本每股收益（元/股）                      0.0390          0.0331         0.0321
 稀释每股收益（元/股）                      0.0390          0.0331         0.0321
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                          6,610.00        8,649.60       8,649.60
 东的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            0.0203          0.0265         0.0256
 （元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                            0.0203          0.0265         0.0256
 （元/股）


       二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有
利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。

    在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年度、2023 年
度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


       三、本次募集资金投资项目的可行性分析

    （一）本次募集资金的必要性

    1、紧抓健康中国机遇，满足持续稳健经营发展带来的资金需求

    人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。上市
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将提升
公司营运资金实力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，深
耕“医疗+医药”的大健康产业赛道，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持
续投入，提升中医药上下游产业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力
和医疗机构的技术优势，实现公司可持续发展，加强公司核心竞争力，提升公司
经营业绩。

    2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

    本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

    3、控股股东认购非公开发行股票，支持上市公司发展

    截至本公告披露日，上市公司控股股东新里程集团已持有上市公司 25.30%
股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，新里程集团
拟通过本次非公开发行增持 218,412,698 股上市公司股份。本次发行完成后，新
里程集团持股比例增加至 29.99%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本
次新里程集团通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提
高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。同时，
新里程集团还可充分利用其专业的运营管理能力和丰富的医疗资源优化 上市公
司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良
好回报。


    （二）本次募集资金的可行性

    1、公司具有医疗专家优势和中药品牌优势，具有持续稳健发展的基础

    公司依托专业医院管理专家和下属医院院长及专业骨干，建立了兼具商业价
值和社会价值的医院管理模式。公司遵循医疗行业规律与企业管理规则，统筹下
属医院的战略规划、运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和绩效激励，对
下属医院实施集团化、专业化、标准化、精细化管理。公司建立了涵盖各个学科
和医院管理的优秀医护管理团队，内部“医生集团”、 影像中心”、 专业委员会”、
“学术委员会”和“管理委员会”已初步形成并发挥协同效应，可以根据下属医
院的学科建设情况和患者需求，全面提升公司医护人员医疗技术水平，完善医院
学科建设、人才培养，提升公司核心竞争力。

    同时，独一味制药经过多年发展，形成了稳定的市场份额和良好的品牌口碑。
在产业链扩张方面，具有甘肃省内近距离触达优质上游资源的天然优势；在新品
种扩展方面，甘肃具有 36 个中药品种，并保持持续关注同行优质品种和企业的
整合机会；在品牌赋能方面，独一味是全国驰名商标，在医疗机构和患者中已建
立良好口碑。

    2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公
司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提
升公司盈利水平及市场竞争力。

    3、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集
资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。
本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产
生积极影响，有助于公司优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实
现并维护股东的长远利益。
     五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补回
报措施

    考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东
特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能
力和股东回报水平：


   （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

    公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范
募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。


   （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特
别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。


   （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。


   （四）提升公司盈利能力

    本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未 来发展
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。


       六、相关主体出具的承诺

   （一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施的

承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新
的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管
理部门的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。”


   （二）新里程集团出具的关于填补回报措施的承诺

    新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能 够得到
切实履行，作出如下承诺：

    “1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本企业对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新
的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督
管理部门的最新规定出具补充承诺。”




                                     新里程健康科技集团股份有限公司董事会

                                                           2022年12月7日