新里程健康科技集团股份有限公司

证券简称：新里程             证券代码：002219            公告编号：2022-122


                   新里程健康科技集团股份有限公司

                   第六届监事会第三次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六
届监事会第三次会议通知于 2022 年 12 月 6 日以邮件及电话等形式发出，会议于
2022 年 12 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主
席李海涛先生召集并主持，公司现任监事 3 名，实际表决监事 3 名，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。




    一、监事会会议审议情况
    经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
    （一）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    经审核，公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规
定。公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、
规范性文件的要求予以实施。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-
124）。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符
合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，
能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，
形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机
制。综上，同意《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
    经审核，公司监事会认为：
    1、列入公司本次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
    2、列入公司本次授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入公司本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，



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其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会
审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说
明。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （四）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非
公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
股票的各项条件。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。



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    3、发行对象和认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京新里程健康产业集
团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次
非公开发行的股票。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次 会议决
议公告日。
    本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总成交量）的 80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为 218,412,698 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认
购金额和认购股数如下：
  序号         发行对象         认购股份数量（股）       认购金额（万元）



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    1           新里程集团         218,412,698               68,581.59

    在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    6、限售期
    本次非公开发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次非公开发行标
的股份上市之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、上市地点
    本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、本次发行前公司滚存利润的安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    10、募集资金用途及数额



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    本次非公开发行股票募集资金总额为 68,581.59 万元，募集资金扣除相关发
行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规及规范性文件的相关规定编制了《2022 年非公开发行股票预案》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年非公开发行股票预
案》。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次非公
开发行构成关联交易。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关
联交易的公告》（公告编号：2022-126）。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的
议案》
    公司与新里程集团拟就本次发行签署附条件生效的《股份认购协议》。



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    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件
生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-127）。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    就本次发行，公司编制了《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，至今已超过五个
会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明》（公告编号：2022-130）。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施和相关主体承诺的议案》



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    根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了相关风险提示及提出了填补回报措施。为保障中小投资者利益，使公司
填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员作出
了相关承诺。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-129）。
    关联监事李海涛回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施以及整改情况的议案》
    鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行 A 股股票，公司对最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-128）。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （十三）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议
案》
    就本次发行，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
的议案》。
    具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。



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本议案尚需提交公司股东大会审议。




二、备查文件
1、第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。




                                      新里程健康科技集团股份有限公司
                                               监    事   会
                                           二〇二二年十二月七日




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