新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-016
新里程健康科技集团股份有限公司
关于向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程股份”或“公司”）
拟向京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）和
京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”，与京福
华越以下合称为“并购基金”）收购相关医院股权（兰考第一医院有限公司99.9%
股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、泗
阳县人民医院有限公司81.42%股权，以下合称“标的公司”）。
2、本次收购的标的公司及交易对象均在公司合并报表范围内，为同一控制
下的企业合并，本次交易的目的是解决历史遗留的并购基金架构问题。
3、由于公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里
程集团”）为并购基金优先级份额的权益持有人，本次交易构成关联交易，未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
4、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》的规定，公司董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易并
发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易能否成功存在不确定
性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》，同意公司向京
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新里程健康科技集团股份有限公司
福 华 越 收 购 其 持 有 的 兰 考 第 一 医 院 有 限 公 司 99.9% 股 权 ， 收 购 价 格 为
329,218,483.34 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考东方医院有限公司 99.9%
股权，收购价格为 35,861,510.49 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考堌阳
医院有限公司 99.9%股权，收购价格为 26,050,783.87 元人民币；向京福华采收购
其持有的泗阳县人民医院有限公司 81.42%股权，收购价格为 592,460,000.00 元人
民币。
由于公司控股股东新里程集团为并购基金份额优先份额的权益持有人，本次
交易构成关联交易。公司董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上
述议案，关联董事林杨林先生、周子晴女士、关恒业先生、许铭桂先生回避表决，
独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》等
相关规定，本次交易构成关联交易，未构成《重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议
本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）京福华越
1、基本情况介绍
名称 京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 台州市开投商务大厦 1501 室-15
执行事务合伙人 京福资产管理有限公司
统一社会信用代码 91331001MA28GWEM1H
注册资本 59200 万元人民币
成立日期 2016-11-23
经营范围 资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
是否为失信被执行人 否
2、产权控制关系
公司于 2016 年 12 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
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新里程健康科技集团股份有限公司
于参与投资产业并购基金的议案》， 同意公司用自有资金 5,920.00 万元人民币
作为劣后级有限合伙人参与投资京福华越，占京福华越 10%的份额；京福资产管
理有限公司（下称“京福资产”）作为普通合伙人认缴出资 10.00 万元，占京
福华越 0.02%的份额；华宝信托有限公司（下称“华宝信托”）作为优先级有限
合伙人认缴出资 39,457.00 万元，占京福华越 66.65%的份额；中国民生信托有限
公司（下称“民生信托”）作为中间级有限合伙人认缴出资 13,813.00 万元，占
京福华越 23.33%的份额。
京福华越主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医
疗服务机构股权，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人均可根据京福华越《合
伙协议》约定，取得约定收益，在满足收益分配及运营支出外，剩余收益部分全
部由公司享有。如出现经营亏损，则按劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人、
优先级有限合伙人的顺序依次承担亏损。公司通过参与京福华越的相关活动而享
有可变回报，并有能力运用对京福华越的权利影响其回报金额，因此对京福华越
具备实际控制权，符合《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》中
的“结构化主体”定义。
2020 年 12 月 30 日，公司指定深圳市前海金融控股健康有限公司（下称
“前海金控”）收购民生信托持有的京福华越部分中间级有限合伙份额。
2021 年 3 月 9 日，公司与新里程集团签署《指定回购协议》，公司指定
新里程集团受让民生信托所持有的京福华越部分中间级有限合伙份额。
2022 年 6 月 23 日，华宝信托通知公司，华宝信托作为信托管理人代表“华
宝信托—京福华越有限合伙投资单一资金信托”名义持有的全部京福华越合伙企
业份额，已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。
2022 年 8 月 29 日，公司完成回购前海金控持有的京福华越中间级合伙企业
财产份额。
2022 年 9 月 13 日，公司完成回购新里程集团持有的京福华越中间级合伙企
业财产份额。
截至本公告披露日，新里程集团实质持有京福华越的全部优先级合伙份额。
公司实质持有京福华越的全部中间级合伙企业财产份额，京福华越的权益持有人
情况如下：
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新里程健康科技集团股份有限公司
出资额
名称 出资类别 占比
（人民币/万元）
京福资产管理有限公司 10 -- 0.02%
北京新里程健康产业集团有限公司 39,457 优先级 66.65%
新里程健康科技集团股份有限公司 13,813 中间级 23.33%
新里程健康科技集团股份有限公司 5,920 劣后级 10.00%
合计 59,200 100%
（ 二）京福华采
1、基本情况
名称 京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 台州市开投商务大厦 1501 室-16
执行事务合伙人 京福资产管理有限公司
统一社会信用代码 91331001MA28GWENX9
注册资本 63800 万元人民币
成立日期 2016-11-23
经营范围 投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
是否为失信被执行人 否
2、产权控制关系
公司于 2017 年 2 月 9 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于参与投资产业并购基金京福华采的议案》，同意公司用自有资金 6,380.00 万元
人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华采产业并购基金，产业并购基金认
缴出资总额为 63,800.00 万元人民币，公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金
认缴出资 6,380.00 万元人民币，占京福华采 10%的份额；京福资产作为普通合伙
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新里程健康科技集团股份有限公司
人认缴出资 10.00 万元人民币，占京福华采 0.02%的份额；华宝信托作为优先级
有限合伙人认缴出资 42,526.00 万元人民币，占京福华采 66.65%的份额；民生信
托作为中间级有限合伙人认缴出资 14,884.00 万元人民币，占京福华采 23.33%的
份额。
京福华采主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医
疗服务机构股权，向收购的标的增资等，优先级有限合伙人及中间级有限合伙人
均可根据京福华采《合伙协议》约定，取得约定收益，在满足收益分配及运营支
出外，剩余收益部分全部由公司享有。如出现经营亏损，则按劣后级有限合伙人、
中间级有限合伙人、优先级有限合伙人的顺序依次承担亏损。公司通过参与京福
华采的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对京福华采的权利影响其回报金
额，因此对京福华采具备实际控制权，符合《企业会计准则第 41 号—在其他主
体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。
2020 年 12 月 30 日，公司指定前海金控收购民生信托持有的京福华采部
分中间级有限合伙份额。
2021 年 3 月 9 日，公司与新里程集团签署《指定回购协议》，公司指定
新里程集团受让民生信托所持有的京福华采部分中间级有限合伙份额。
2022 年 6 月 23 日，华宝信托通知公司，华宝信托作为信托管理人代表
“华宝信托—京福华采有限合伙投资单一资金信托”名义持有的全部京福华采的
合伙企业份额，已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。
2022 年 8 月 29 日，公司完成回购前海金控持有的京福华采中间级合伙企业
财产份额。
2022 年 9 月 13 日，公司完成回购新里程集团持有的京福华采中间级合伙企
业财产份额。
截至本公告披露日，新里程集团实质持有京福华采的全部优先级合伙份额，
公司实质持有京福华采的全部中间级合伙企业财产份额，京福华采的权益持有人
情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 出资类别 占比
（人民币/万元）
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新里程健康科技集团股份有限公司
京福资产管理有限公司 10 -- 0.02%
北京新里程健康产业集团有限公司 42,526 优先级 66.65%
新里程健康科技集团股份有限公司 14,884 中间级 23.33%
新里程健康科技集团股份有限公司 6,380 劣后级 10.00%
合计 63,800 100%
（三）新里程集团
1、基本情况
名称 北京新里程健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110302091892509L
注册资本 50,000 万（美元）
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 24 层 24 内 01 单元
法定代表人 林杨林
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2014 年 2 月 12 日
批发、零售食品；批发 III 类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗
器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信
息咨询；批发 I 类、II 类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、
建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进
出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规
定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
经营范围 （不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；
计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；
企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食
品、零售药品、批发 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人 否
2、股权结构
截至本公告披露日，新里程集团的股权结构图如下：
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新里程健康科技集团股份有限公司
截至本公告披露日，新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限
公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有
限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不
存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%并可以单
独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼
新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司
日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不存在实际控制人，
新里程集团亦不存在实际控制人。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，新里程集团持有公司 825,927,323 股，占公司总股本的
24.42%，为公司控股股东。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新里程集团是国内医疗健康领域的改革者、创新者和引领者，业务涵盖医疗、
养老、医药、保险等领域，打造了“一个综合本部+多个专科分院”的“1+N”创新
服务模式，构建了“老年医院+照护中心”的“防控治康养”新型医养结合体系。
新里程集团拥有新里程股份（002219）、新里程医疗、新里程康养、弘慈医
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新里程健康科技集团股份有限公司
疗、华佑医疗等专业平台，是国内领先的医疗健康产业集团，在全国近 20 个省
市控股管理近 40 家二甲以上医院和 200 家基层医疗机构，医疗和康养总床位数
达到 30000 张。
新里程集团秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，践行健康中国战
略，服务于国家人口老龄化进程与国家人口发展规划，致力于成为最值得信任和
尊敬的世界级健康集团。
5、最近一年又一期简要财务报表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未审计）
资产合计 1,167,724.27 1,605,182.81
负债合计 703,260.97 988,825.07
所有者权益合计 464,463.30 616,357.75
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 3 季度（未审计）
营业收入 377,934.84 457,156.44
净利润 5,964.65 10,249.70
6、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至披露日已发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容
（万元）
修改并购基金合伙 北京新里程健康产业 修改产业并购基金京福华越和 -
协议 集团有限公司 京福华采合伙协议
公司向特定对象非 北京新里程健康产业 公司向特定对象新里程集团非 -
公开发行股票 集团有限公司 公开发行股票，于 2022 年 12
月 7 日新里程集团签署了附条
件生效的《股份认购协议》，
本次非公开发行事项尚须股东
大会审议及深交所的核准。
三、标的公司基本情况
（一）兰考第一医院
1、基本情况
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新里程健康科技集团股份有限公司
名称 兰考第一医院有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 兰考县城区中山北街北段西侧
法定代表人 赵文超
统一社会信用代码 91410225MA3XARDT0B
注册资本 20332.63 万元人民币
成立日期 2016-06-14
经营范围 医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营,房屋租赁,设备租赁,
医疗设备销售,增值电信业务。
是否为失信被执行人 否
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 368,537,982.56 406,659,589.4
负债总额 208,428,718.51 223,129,950.1
净资产 160,109,264 183,529,639.3
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 3 季度（未经审计）
营业收入 367,121,196.48 286,365,779.59
利润总额 24,865,790.62 31,227,167.00
净利润 18,607,098.79 23,420,375.23
归属母公司所有者的净利润 18,607,098.79 23,420,375.23
3、权属情况
截至本公告日，公司为兰考第一医院提供了相关担保，不存在委托理财的情
况，兰考第一医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或
查封、冻结等司法措施。
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新里程健康科技集团股份有限公司
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第 8812
号《资产评估报告》，2022 年 11 月 30 日兰考第一医院股权估值 40,182.15 万元。
（二）兰考东方医院
1、基本情况
名称 兰考东方医院有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 兰考县考城镇张西村（城区兰曹路北侧）
法定代表人 杨长勇
统一社会信用代码 91410225MA3XARD11L
注册资本 4561.07 万元人民币
成立日期 2016-06-14
经营范围 许可项目:医疗服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;房地产经纪;租赁服务（不含
许可类租赁服务）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;养老服务（机构养
老服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
是否为失信被执行人 否
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 81,696,373.24 81,888,290.10
负债总额 39,710,574.09 38,544,868.04
净资产 41,985,799.15 43,343,422.06
（2）利润表主要数据
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新里程健康科技集团股份有限公司
单位：人民币元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 3 季度（未经审计）
营业收入 57,058,919.46 40,025,767.83
利润总额 2,354,449.83 1,810,163.88
净利润 2,177,312.40 1,357,622.91
归属母公司所有者的净利润 2,177,312.40 1,357,622.91
3、权属情况
截至本公告日，公司未向兰考东方医院提供相关担保，不存在委托理财的情
况，兰考东方医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或
查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第 8811
号《资产评估报告》，2022 年 11 月 30 日兰考东方医院股权估值 4,377.01 万元。
（三）兰考堌阳医院
1、基本情况
名称 兰考堌阳医院有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 兰考县堌阳镇西关村
法定代表人 王玉建
统一社会信用代码 91410225MA3XARAQ7X
注册资本 5226.05 万元人民币
成立日期 2016-06-14
经营范围 医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营，房屋租赁，设备租
赁，医疗设备销售，人力资源服务。
是否为失信被执行人 否
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
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新里程健康科技集团股份有限公司
项 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 49,311,874.53 49,183,230.27
负债总额 44,019,774.50 42,206,538.73
净资产 5,292,100.03 6,976,691.54
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2021 年（经审计） 2022 年 3 季度（未经审计）
营业收入 50,469,347.92 35,591,891.65
利润总额 1,319,818.32 2,246,133.05
净利润 1,094,498.63 1,684,591.51
归属母公司所有者的净利润 1,094,498.63 1,684,591.51
3、权属情况
截至本公告日，公司未向兰考堌阳医院提供相关担保，不存在委托理财的情
况，兰考堌阳医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或
查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第 8810
号《资产评估报告》，2022 年 11 月 30 日兰考堌阳医院股权估值 3,179.58 万元。
（四）泗阳医院
1、基本情况
名称 泗阳县人民医院有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 泗阳县众兴镇众兴中路 26 号
法定代表人 刘海军
统一社会信用代码 91321323MA1NXHEB5X
注册资本 34399.2 万元人民币
成立日期 2017-05-05
经营范围 预防保健科；内科：呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、
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新里程健康科技集团股份有限公司
心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业；外科：
普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科
专业；妇产科：妇科专业、产科专业；儿科；眼科；耳鼻咽喉科；
口腔科；皮肤科；精神科；临床心理专业；传染科；肿瘤科；急诊
医学科；康复医学科；职业病科；麻醉科；疼痛科；重症医学科；
医学检验科；病理科；医学影像科；中医科。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 667,502,454.26 693,686,720.20
负债总额 631,065,998.24 626,282,200.93
净资产 36,436,456.02 67,404,519.27
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2021 年（经审计） 2022 年 3 季度（未经审计）
营业收入 605,603,355.44 449,042,495.69
利润总额 40,594,235.71 36,728,050.92
净利润 29,681,291.65 30,968,063.25
归属母公司所有者的净利润 24,166,507.66 25,214,197.1
3、权属情况
截至本公告日，公司为泗阳医院提供了相关担保、不存在委托理财的情况，
泗阳医院股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或查封、冻
结等司法措施。
4、评估情况
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新里程健康科技集团股份有限公司
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第 8813
号《资产评估报告》，2022 年 11 月 30 日泗阳医院股权估值 55,155.53 万元。
五、 《股权转让协议》的主要内容
（一）兰考第一医院
1、交易双方
转让方：京福华越
受让方：新里程股份
本次转让前，兰考第一医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
京福华越 20,312.29737 99.9%
新里程股份 20.33263 0.1%
合计 20,332.63 100%
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所
持目标公司 99.9%的股权以人民币 329,218,483.34 元（以下简称“股权转让价款”）
的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司
100%的股权，第一医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
新里程股份 20,332.63 100%
合计 20,332.63 100%
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致
同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将应支付的股权转让价款支付
至转让方。
4、本次交易的登记及其他
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转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日
内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登
记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股
东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公
司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协
议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地
取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。
转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股
权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的
包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方
书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受
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让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款
项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约
定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）
的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担
全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及
因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情
形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协
议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 目标公司未能在本协议第 4 条约定的时间内完成工商变更登记的，受让
方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
（二）兰考东方医院
1、交易双方
转让方：京福华越
受让方：新里程股份
本次转让前，东方医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
京福华越 4,556.50893 99.9%
新里程股份 4.56107 0.1%
合计 4,561.07 100%
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所
持目标公司 99.9%的股权以人民币 35,861,510.49 元（以下简称“股权转让价款”）
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的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司
100%的股权，东方医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
新里程股份 4,561.07 100%
合计 4,561.07 100%
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致
同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将股权转让价款支付至转让
方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日
内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登
记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股
东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公
司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协
议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地
取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
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(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。
转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股
权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的
包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方
书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受
让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款
项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约
定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）
的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担
全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及
因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情
形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协
议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 目标公司未能在本协议第 4 条约定的时间内完成工商变更登记的，受让
方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
（三）兰考堌阳医院
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1、交易双方
转让方：京福华越
受让方：新里程股份
本次转让前，堌阳医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
京福华越 5,220.82395 99.9%
新里程股份 5.22605 0.1%
合计 5,226.05 100%
2、定价依据及交易对价
本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所
持目标公司 99.9%的股权以人民币 26,050,783.87 元（以下简称“股权转让价款”）
的价格转让给受让方。本次交易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司
100%的股权，堌阳医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
新里程股份 5,226.05 100%
合计 5,226.05 100%
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致
同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将股权转让价款支付至转让
方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日
内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登
记手续。
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自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股
东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公
司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协
议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地
取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。
转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股
权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的
包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方
书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受
让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款
项的每日万分之五计算。
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在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约
定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）
的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担
全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及
因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情
形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协
议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 目标公司未能在本协议第 4 条约定的时间内完成工商变更登记的，受让
方向转让方发出书面终止通知后可终止本协议。
（四）泗阳医院
1、交易双方
转让方：京福华采
受让方：新里程股份
本次转让前，泗阳医院的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
京福华采 28,007.83 81.42%
泗阳县国金资本运营有限公司
5,228.68 15.2%
（以下简称“国金资本”）
南京医科大学第二附属医院
（以下简称“南京医科大二附 1,162.69 3.37999%
院”）
合计 34,399.2 100%
2、定价依据及交易对价
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本次交易价格基于并购基金清算所需，同时参考股权评估值。转让方将其所
持目标公司 81.42%的股权（对应的注册资本为人民币 28,007.83 万元）以人民币
592,460,000.00 元（以下简称“股权转让价款”）的价格转让给受让方。本次交
易工商变更登记完成后，受让方将持有目标公司 81.42%的股权，泗阳医院的股
东及出资情况如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例
新里程股份 28,007.83 81.42%
国金资本 5,228.68 15.2%
南京医科大二附院 1,162.69 3.37999%
合计 34,399.2 100%
3、股权转让对价的支付
于本次交易工商变更登记完成之日起二十（20）个自然工作日内或双方一致
同意的延长期限内，受让方应以人民币现金一次性将股权转让价款支付至转让
方。
4、本次交易的登记及其他
转让方和受让方应共同促使目标公司在本协议签署之日起十（10）个自然日
内或双方一致同意的延长期限内，在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登
记手续。
自本协议本次交易工商变更登记完成之日起，转让方不再是目标公司的股
东，不享有任何股东权利、亦不再履行任何股东相关的义务；受让方成为目标公
司股东，就其持有的目标股权行使股东权利并履行股东相关义务。
5、交易税费的承担
双方应各自自行承担为本次交易发生的所有相关税费。
6、转让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，转让方向受让方做出如下各项声明与保证：
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(1) 转让方具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协
议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地
取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
(3) 目标股权结构清晰，不存在任何代持或委托投资、信托或类似法律安排。
转让方对其持有的目标股权拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且该等股
权上未被设置任何权利负担。
7、受让方的声明与保证
截至本次交易完成之日，受让方向转让方作出如下声明与保证：
(1) 受让方具备签署及履行本协议的权力和权限，受让方签署本协议所需的
包括但不限于内部之授权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
(2) 本协议的签署和履行不会：(i)违反受让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
8、违约责任
若受让方未按照本协议的约定支付股权转让价款，且上述情形发生后转让方
书面催告受让方履行其付款义务后三（3）个工作日内受让方仍未支付的，则受
让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照逾期未付款
项的每日万分之五计算。
在不排除相关方根据本协议规定终止本协议的前提下，除本协议另有明确约
定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）
的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担
全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及
因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
9、本协议的提前终止
双方在此一致同意，本次交易完成工商变更登记前，除本协议另有约定的情
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形外，本协议可通过下述方式予以提前终止，有关方发出终止通知之日即为本协
议的终止日：
(1) 双方协商一致后可终止本协议。
(2) 因目标公司原股东国金资本或南京医科大二附院行使股权优先购买权导
致本次交易无法完成或被终止的，或者国金资本或南京医科大二附院不配合导致
本次交易未能在本协议第 4 条约定的时间内完成工商变更登记的，受让方向转让
方发出书面终止通知后可终止本协议。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是拆除公司控制的并购基金架构，推动公司直接持有核心医
院的股权。并购基金为公司历史遗留问题，分别于 2016 年、2017 年为解决四家
医院收购资金成立，成为公司控制的结构化主体。按初始合伙协议，并购基金已
于 2020 年到达退出期并引发诉讼。新里程集团于 2021 年受让其他有限合伙人份
额，并为化解公司债务危机多次延长基金退出期。通过本次收购交易，四家医院
股权将由新里程股份直接持有，并购基金将清偿债务并予以清算退出。
因此，本次股权收购是公司调整内部股权结构的安排，公司的资产负债规模
不因本次收购发生实质变化。本次收购符合公司目前实际经营情况，有利于降低
公司经营风险，减少财务费用的支出，降低管理成本，有效保障公司长远健康稳
定发展，不会损害中小股东和投资者利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次收购涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司
董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，本次收购涉及的交易对象的优先合伙份额的权益持有人为公司
控股股东北京新里程健康产业集团有限公司，根据《上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，本次收购构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正
的原则，收购价格和定价方式公允且符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
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定。本次收购是公司调整内部股权结构的安排，公司的资产负债规模不因本次收
购发生实质变化。本次收购符合公司目前实际经营情况，有利于降低公司经营风
险，减少财务费用的支出，降低管理成本，有效保障公司长远健康稳定发展，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的
情形，没有违反相关法律法规的规定。我们同意将《关于公司向产业并购基金京
福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》提交公司第六届董事会第七次会议
审议，并同意公司实施本次收购。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、标的公司股权转让协议；
3、标的公司审计报告、评估报告。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十九日
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