新里程：第六届董事会第八次会议决议公告2023-04-08
新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-019
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六
届董事会第八次会议通知于 2023 年 4 月 4 日以书面、邮件及电话等形式发出，
会议于 2023 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长
林杨林先生召集并主持，公司现任董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司监事及高
级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科
技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了事前认可
意见和独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
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新里程健康科技集团股份有限公司
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告》。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定
对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的各项条件。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了事前认可
意见和独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案
的议案》
公司本次向特定对象发行股票具体方案及安排如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/
股。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后十二个月内择机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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新里程健康科技集团股份有限公司
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公
司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对
象发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 218,412,698 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
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新里程健康科技集团股份有限公司
注册的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 新里程集团 218,412,698 68,581.59
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次向特定对象
发行标的股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、本次发行前公司滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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新里程健康科技集团股份有限公司
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 68,581.59 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次向特定对象发行股票方案经公
司股东大会审议通过后，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制
了《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订
稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
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新里程健康科技集团股份有限公司
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公司为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新里程健康科技集团股份有
限公司公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交
易。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股
票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之
补充协议>的议案》
公司与北京新里程健康产业集团有限公司拟就本次发行签署附条件生效的
《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份
认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附生效
条件的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
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新里程健康科技集团股份有限公司
行性分析报告（修订稿）的议案》
针对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《新里程健
康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行
股票之募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订
稿）>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，鉴于
公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，至今已超过五个会计年度，且最近
五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明（修订稿）》（公告编号：2023-027）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
和相关承诺（修订稿）的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康
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发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了相关风险提示及填补措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度向特定对象
发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告
编号：2023-026）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《新
里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括
但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事
宜；
2、根据证券监管机构的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文
件，并根据证券监管机构的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相
关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
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股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构
聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如在股东
大会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，则相
关授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的
章程修订和工商变更登记等事宜）。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
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依据《中华人民共和国公司法》和《新里程健康科技集团股份有限公司公司
章程》的有关规定，现提请公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年第二次临时股
东大会，审议向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议。
2、公司独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可
意见。
3、公司独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月七日
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