新里程健康科技集团股份有限公司




                  新里程健康科技集团股份有限公司

    独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的

                                 独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件以及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为新里程健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司第六届董事会第八次会议审议的相关议
案，现发表独立意见如下：
    一、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析
报告>的议案》的独立意见
    经核查《公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报
告》，我们认为：该报告充分论证了公司本次向特定对象发行的背景和目的，发
行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公
平性、合理性，及发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，经逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股
票的各项条件，符合公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情况。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。


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    三、《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独
立意见
    经核查，公司向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公
司发展的实际情况，该方案的实施有利于提升公司核心竞争力，符合公司长远发
展和全体股东利益，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
的独立意见
    经核查，公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，符合公司的实际情况及长远发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情况。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立
意见
    经核查，本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称
“新里程集团”）为公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式公允且符合国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是非关联股东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的
议案》的独立意见
    经核查，公司拟与认购对象新里程集团签署的附生效条件的《股份认购协议
之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权
益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。



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    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》的独立意见
    经核查，公司编制的《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司的实际情况，对募集资金使
用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    八、《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）>的议案》
的独立意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，至今已超过五个会计年度，
且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，上述做法符合中国
证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    九、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（修
订稿）的议案》的独立意见
    公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险
提示及提出了填补回报措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施
能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相关承诺。上述
措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保障投
资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。


                            （以下无正文）



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    独立董事：浦军、王敬民、杜晨光


                   2023年4月7日




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