新里程健康科技集团股份有限公司

证券简称：新里程             证券代码：002219            公告编号：2023-028


                   新里程健康科技集团股份有限公司

           监事会关于对 2022 年度向特定对象发行股票

                    证券发行文件的书面审核意见

     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）监事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发
行注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，监事会全体成员在全面了解
和审核公司本次向特定对象发行股票的相关文件后，就公司 2022 年度向特定对
象发行股票的证券发行文件发表书面审核意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
    公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。
    二、关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案及修订后方案的审
核意见
    公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的修订及修订后的方案符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合
公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告、预案及募
集资金使用可行性分析报告的审核意见
    公司编制的《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行



                                      1
                                               新里程健康科技集团股份有限公司

股票并在主板上市方案论证分析报告》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《新里程健康科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关
证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。
    四、《无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》的审核意见
    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，鉴于
公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月，至今已超过五个会计年度，且最近
五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，公司编制的《无
需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》符合相关要求。
    五、关于公司与北京新里程健康产业集团有限公司签署附生效条件的《股
份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的审核意见
    公司已与认购对象北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集
团”）签署的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效
条件的股份认购协议》及拟签署的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规
定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，
不会对公司独立性构成不利影响。
    六、关于公司本次向特定对象发行涉及关联交易事项的审核意见
    本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特
定对象发行构成关联交易。
    新里程集团的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司
市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的规定，公开透明；本次发行所涉及的关联交易经公司第六届董



                                    2
                                                新里程健康科技集团股份有限公司

事会第八次会议审议通过，表决程序合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有
利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    七、关于《向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺
（修订稿）》的审核意见
    公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制
定了公司本次发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；相关主体对相关事项作出
了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    八、关于《公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》的审核意见
    《公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》充分考虑了公司可持续发展
的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
    公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对
象发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所的审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
    特此公告。




                                         新里程健康科技集团股份有限公司
                                                  监    事   会
                                              二〇二三年四月七日




                                     3