东华能源股份有限公司独立董事

      对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《再
融资业务若干问题解答》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
我们作为东华能源股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本着认真负责和
实事求是的态度，认真审阅第五届董事会第二十三次会议审议的有关事项，发表
独立意见如下：
    一、对 2020 年年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：董事会审议的公司 2020 年年度利润分配预案符合公司实际情况，
兼顾了公司可持续发展及全体股东尤其是中小股东的整体利益，符合《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《会计制度》等相关规定。因此，
我们同意本次董事会提出的 2020 年年度利润分配预案，并提请公司 2020 年年度
股东大会审议。
    二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    按照《独立董事工作制度》等规定，我们认为公司《2020年度内部控制评价
报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观且全面地反映了公司财务报告、
信披事务和内控检查等内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司内控程
序按规运行，在购买和出售资产、关联交易、担保业务、重大投资、募集资金使
用及信息披露等各个环节均起到了良好的监督、控制和防范作用，符合公司当前
生产经营情况。公司已建立起较为健全和完善的内控体系，各项内控制度符合《企
业内部控制基本规范》等要求。
    三、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们对公司2020年度募集


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资金存放与使用情况进行了认真核查。经核查后我们认为：公司已严格按内部《募
集资金管理制度》等要求对募集资金的存放与使用进行了有效监督和管理，历次
变更履行了必要的审核程序，公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用相关规定，符合公司
募集资金管理办法有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及深圳证券交易所其他规定，作为公司的独立董
事，我们对截至2020年12月31日公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保情
况进行核查，发表专项说明如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用资金情况。
    2、报告期内，公司就控股子公司向银行申请综合授信提供保证担保。截至
报告期末，公司对子公司实际担保余额合计1,092,093万元。
    3、报告期内，公司不存在为控股股东或其关联方提供担保及任何违规对外
担保的情形。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任
的可能，也不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的情形。
    4、公司已建立完善的对外担保管理制度和审批程序。报告期内，所提供的
担保及相应决策程序符合《公司章程》等规定。公司已制备《对外担保管理制度》，
规定对外担保的审批权限、决策程序和风控规程并严格贯彻，较好地控制了对外
担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司
对外担保已按法律法规和《公司章程》等规定履行了审议和决策程序，信息披露
充分完整，已充分揭示对外担保存在的风险。
    五、关于 2021 年度经营性关联交易预计的独立意见
    公司对2021年度经营性关联交易预计合理，相应关联交易系正常的生产经营
所需，符合公司发展战略和经营目标。交易以市场价格为基础，定价模式与交易
方式合理，不影响公司的独立性，遵循公平、公正、公允原则，不存在利益输送


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或侵占行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的持续经营能力产生影响。
    作为公司独立董事，事前已认可了2021年年度经营性关联交易的预计事项。
董事会审议时，关联董事周一峰与周汉平回避表决，会议召集、召开及表决程序
合法合规。我们均同意将《关于2021年度经营性关联交易预计的议案》提交2020
年度股东大会由非关联股东审议。
    六、关于对高管年终奖励的独立意见
    作为公司独立董事，我们对2020年度高级管理人员的经营业绩指标与考核及
奖励方案进行了认真核查。我们认为：此次奖励结合公司实际生产经营状况，经
薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议通过，系在高管人员完成2020年度
考核目标后基于其各自为公司经营所做贡献的奖励兑现，能更好地反映高管人员
与业绩情况的关联程度。董事会审议的《关于2020年管理层年终奖励方案的议案》
内容符合公司实际情况，对高管人员可起到有效激励作用，审议与决策程序符合
法律法规及《公司章程》等规定。
    七、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
    公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构
的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年
年度审计机构，聘期一年，同时授权董事会决定其年审费用。我们事前已进行了
充分核查，对续聘事宜发表了事前认可意见，现发表独立意见如下：
    1、经核查，该会计师事务所规模大，具备证券和期货相关业务的审计从业
资格，有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务
审计及其他专项审计工作要求，能独立对财务状况进行审计。
    2、董事会在审议《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》前，已取得了我们
认可，我们已同意将议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。
    3、公司董事会此次做出续聘 2021 年度审计机构的决定合理，决议程序符合
法律法规与《公司章程》规定。因此我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司
2021 年度审计机构。
    八、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见
    本次独立董事候选人赵湘莲女士的提名和表决程序符合法律法规和《公司章


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程》的规定；经审阅赵湘莲女士的履历等资料，我们认为其具备履行董事会职责
的任职条件及工作经验，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未
届满的情形，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。赵湘莲女士符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于独立董事任职
的规定，具备独立董事的独立性。同意公司将独立董事候选人资料报送深圳证券
交易所，经审核无异议之后提交股东大会审议。
    九、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《东华能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东华能源股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，真实、
准确、完整，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我
们同意将前次募集资金使用情况报告提交股东大会审议。
    十、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施事项
的独立意见
    由于本次公开发行可转换公司债券存在摊薄即期回报的风险，公司制定了关
于本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的应对措施。
    经核查，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及
其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公
司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意将本次公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施事项提交公司股东大会审议。
独立董事：林辉   陈兴淋   赵湘莲
                                           日期：二Ｏ二一年四月二十一日



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