证券代码：002221          证券简称：东华能源          公告编号：2021-095



                       东华能源股份有限公司

               关于与专业投资机构共同投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）拟与农银
金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中国农业银行股份有限公司
北京市分行签署《农银投资-宁波新材料债转股投资计划合同》（以下简称“投
资计划合同”），设立“农银投资-宁波新材料债转股投资计划”（以下简称“投
资计划”）。其中公司与农银投资为委托人；管理人为农银投资；托管人为中国
农业银行股份有限公司北京市分行。本投资计划的投资资金总规模不超过人民币
8 亿元（实际投资规模以截至本投资计划设立日委托人实际缴付至投资计划托管
账户的认购资金金额为准）。
    本投资计划项下的募集资金应全部用于对东华能源（宁波）新材料有限公司
（以下简称“宁波新材料”或者“标的企业”）进行的股权投资，完成约定股权
投资出资义务后的剩余资金可以用作银行存款。公司与农银投资认购该投资计划
的份额均不低于 1 亿份但不超过 4 亿份，即：对应其应缴付的全部认购资金金额
均不低于人民币 1 亿元但不超过人民币 4 亿元。
    2、公司于 2021 年 12 月 22 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于与专业投资机构共同投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
与《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限范围，无需提交
公司股东大会审议。
    3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、其他共同投资方的基本情况
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企业名称           农银金融资产投资有限公司

企业性质           有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码   91110108MA00GP8H2H

法定代表人         姜海洋

注册资本           200 亿元人民币

注册地址           北京市海淀区复兴路甲 23 号

经营范围           （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权

                   并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让

                   和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投

                   资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者

                   募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行

                   金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融

                   入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自

                   营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益

                   类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）

                   与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行

                   业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营

                   项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                   依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

                   和限制类项目的经营活动。）

经营期限           2017 年 8 月 1 日至无固定期限

股东情况           中国农业银行股份有限公司持有 100%股权

关联关系           不属于公司的关联方

    三、投资计划基本情况
    1、本投资计划的名称为“农银投资-宁波新材料债转股投资计划”，类别为
集合型私募封闭式权益类资产管理产品，运作方式为封闭式，自设立日至终止日
期间，不接受投资计划份额认购或赎回申请。
    2、投资计划规模
    本投资计划总规模不超过人民币 8 亿元（实际投资的规模以截至本投资计划
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设立日委托人实际缴付至投资计划托管账户的认购资金金额为准）。
    本投资计划每一份额面值为人民币 1.00 元。委托人基于其持有的份额享有
本投资计划收益权，包括但不限于取得管理人分配投资计划财产性权益的权利及
转让投资计划受益权并获得对价的权利。
    3、投资范围及标的
    本投资计划项下募集资金应全部用于对宁波新材料进行股权投资，完成约定
的股权投资出资义务后的剩余资金可以用作银行存款。
    4、投资计划存续期
    本投资计划存续期为 5+N 年，自投资计划出资日起计算。投资计划存续期届
满，在不晚于投资计划对标的企业股权的退出日的情形下，经持有人大会与管理
人协商一致并形成同意延期的书面意见，管理人可根据本合同约定延长投资计划
存续期，延长次数不受限制，每次延长均须持有人大会与管理人协商一致并形成
同意延期的书面意见。
    四、交易协议的主要内容
    本投资计划由农银投资按有关规定设立，主要投资于市场化债转股资产，由
农银投资按《投资计划合同》约定的条件和实际投资收益情况向委托人支付收益，
但并不向委托人承诺本金支付及收益水平，亦不保证投资计划财产的运用和处分
没有风险。
    （一）投资计划资金的缴付
    1、资金交付期
    委托人应于本合同生效之日起 90 日，或农银投资按法律法规及本合同约定
合理确定的更长期限内（但在任何情况下，资金缴付期届满之日至迟不得晚于交
易文件中约定的出资日）缴付认购资金。
    如在上述资金缴付期届满前，本计划项下全部委托人实际已缴付的认购资金
已达到其认购额度，农银投资应立即以书面形式通知委托人及托管人，结束委托
人认购资金的缴付。自管理人发出前述通知之日起，本计划将不再接受任何份额
认购申请。
    2、委托人及认购金额
    投资计划合同签署时，委托人为东华能源、农银投资。东华能源与农银投资
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认购该投资计划的份额均不低于 1 亿份但不超过 4 亿份，即：对应应缴付的全部
认购资金金额均不低于人民币 1 亿元但不超过人民币 4 亿元（该计划的实际投资
规模具体以截至投资计划设立日委托人最终实际缴付至投资计划托管账户的认
购资金金额为准）。
    如至资金缴付期届满时，委托人实际缴付至托管账户的认购资金低于人民币
1 亿元，则投资计划未设立，投资计划合同及其他法律文件相应自动解除，农银
投资应将相应认购资金及利息退还给委托人。
    3、出资
    本投资计划设立后，受限于交易文件的约定，农银投资应进一步于出资日将
委托人缴付的全部认购资金由“投资计划托管账户”划付至“标的企业监管账户”，
以完成交易文件项下缴付相应增资款的义务。
    4、投资计划的登记
    农银投资应在投资计划发行 5 个工作日前向登记机构申请办理债转股投资
计划预登记，并在登记机构取得唯一产品编码。农银投资应在投资计划设立日起
3 个工作日内申请办理债转股投资计划及各持有人份额登记。
    （二）投资计划资金的运用
    投资计划设立后，农银投资仅可将投资计划认购资金全部用于对宁波新材料
进行股权投资，以取得标的企业股权后获得的股息分红作为投资计划的全部收益，
只有在完成交易文件所约定的股权投资出资义务后仍有剩余的情形下，才可以将
上述剩余资金用作银行存款，并将该银行存款利息归入投资计划收益。部分交易
要素如下：
    1、投资计划投资金额：总金额为 8 亿元整（以截至投资计划设立日委托人
实际缴付至托管账户的认购资金金额为准）。
    2、标的企业：东华能源（宁波）新材料有限公司。
    3、资金用途：用于对标的企业进行增资，标的企业按照《账户监管协议》
约定用途使用所获得的增资价款。
    4、期限：60+N 个月，自出资日起算。
    5、利润分配：标的企业于每年度的 7 月 31 日前就上一年度利润分配一次性
以现金形式支付完毕。
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    （三）投资计划收益
    本投资计划的收益为农银投资依据交易文件的约定投资于标的企业而产生
的收益，包括：农银投资代表本投资计划持有标的企业股权期间，标的企业进行
的利润分配；标的企业清算后所获得的分配；处置/转让标的企业所得的对价；
其他因投资计划资金的运作和管理而产生的收益。
    （四）投资计划财产的估值
    本投资计划实行净值化管理，净值由管理人农银投资生成，由托管人核算并
按季度提供报告，由外部审计机构进行审计确认（如需），并同时报送监管机构。
金融资产坚持公允价值计量原则，具体计量、投资计划财产评估方式、估值方法、
程序等由管理人和托管人协商确定并根据管理人与托管人签署的托管协议约定
执行。
    每季度最后一个工作日、收益分配基准日和投资计划终止日为本投资计划的
“估值日”。管理人和托管人分别在估值日后的 15 个工作日之内对投资计划财产
进行估值。经管理人与托管人协商一致后，可对本投资计划的估值日进行调整。
    （五）存续期内的投资收益分配
    本计划存续期内，农银投资应于投资计划每次收到标的企业根据交易文件及
标的企业公司章程向其分配现金收益之日（“收益分配基准日”）后，核算本计划
相应可向委托人进行分配的收益，并在收益分配基准日后的 10 个工作日内，将
当期投资计划收益扣除管理人为委托人利益代垫的任何费用、应支付但尚未支付
的管理费、托管费以及应从投资计划财产中支出的税费及费用后，全部向委托人
进行分配。各委托人之间应按照各自持有的投资计划份额比例分配。
    （六）本计划终止后的投资计划财产分配
    本投资计划终止时，管理人将根据约定的清算和分配程序向委托人分配可供
分配资产。可供分配资产在各委托人之间按各自持有的份额比例进行分配。“可
供分配资产”指本投资计划财产减去届时全部应由本投资计划财产承担的税费、
费用和投资计划负债后的全部现金及非现金形式(如有)的投资计划财产。
    （七）委托人的权利与义务
    1、委托人有权按投资计划合同及其他投资计划法律文件的约定，获得财产
运作产生的相关收益并参与清算后可供分配资产的分配；有权了解投资计划财产
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的管理、运用、处分及收支情况，有权要求管理人做出说明；有权查询、抄录或
者复制与投资计划财产有关的账目；管理人违反投资计划法律文件处分或者因其
违背银保监发【2020】12 号文规定的管理职责，致使投资计划财产受到损失的，
有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求管理人恢复原状或者予以赔偿；
管理人违反投资计划目的处分投资计划财产或者违背银保监发【2020】12 号文
规定的管理职责的，委托人有权依约解任或者申请人民法院解任管理人；委托人
有权按本合同规定参加持有人大会并行使表决权。
    2、委托人应按规定及时缴付认购资金，并保证缴付给管理人管理、运用的
资金来源合法，为其合法所有或管理的资金；委托人确认其为合格投资者，保证
对投资计划风险等金融风险等有较高的认知度和承受能力；委托人确认其拥有签
署包括投资计划合同在内的法律文件的权力和授权，且其已就签署行为履行所有
必要的批准或授权手续；委托人不得要求管理人通过任何非法方式或管理手段管
理投资计划财产并获取利益，委托人不得通过投资计划方式达到非法目的；委托
人应接受并执行持有人大会依法做出的决议。
    （八）管理人的权利与义务
    1、管理人有权按规定以自己的名义独立管理、运用和处分投资计划财产；
投资计划设立后，以管理人名义开立托管账户，并享有包括根据约定处置账户内
货币资金资产、划拨资金、销户等一切账户名义所有人享有的权利；有权按约定
按时、足额收取管理费；管理人以自有财产先行支付因处理投资计划事务所支出
的费用、对第三人所负债务的，管理人享有优先受偿的权利；投资计划设立后，
经委托人同意，管理人可以辞任。
    2、管理人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理义务，为委托人
的最大利益处理投资计划事务；管理人不得利用投资计划财产为其谋取约定权益
以外的利益；将投资计划财产与其自有财产分别管理、分别记账，管理人不得将
投资计划财产转为其自有财产；管理人须保存处理投资计划事务的完整记录，按
约定向委托人报告财产管理、运用及收益情况；按照约定向委托人支付投资计划
收益及可供分配资产；如管理人辞任，新管理人选出前其仍应履行管理事务职责。
    （九）持有人大会
    持有人大会由投资计划份额的全体持有人组成，对下列重大事项进行表决：
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延长投资计划存续期期限；非本合同约定原因提前终止投资计划；改变投资计划
资金的运用方式；调整管理人和托管人报酬标准；根据约定更换管理人、托管人；
投资计划对标的企业提名董事的人选；投资计划对标的企业股权的退出方式。
    持有人大会应当由全体持有人参加，方为有效召开。持有人大会表决事项应
由全体持有人投票后，做出的决议方为有效。持有人大会由全体持有人按照所持
投资计划份额的比例行使表决权。持有人大会就审议事项做出决定，应当经不含
当事方持有人在内的其他持有人所持表决权的三分之二以上通过。
    （十）违约责任
    任何一方违反投资计划合同的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，
并赔偿其违约而给守约方造成的全部损失。委托人出现下述情形并因此给管理人
造成损失的，应当承担违约责任并赔偿与之相关的一切损失：委托人在本合同及
其他投资计划法律文件中作出的任何陈述、保证和声明在任何重大方面被认为不
真实、不准确及/或不完整的；委托人未能遵守其在本合同及其他投资计划法律
文件项下作出的任何承诺或未能履行其应履行的任何义务。
    五、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
    本投资计划可能涉及风险，主要包括：法律与政策风险、投资计划财产独立
性风险、市场风险、管理人管理风险、托管人等的经营及操作风险、估值风险、
不可抗力风险、信用风险、流动性风险、投资计划提前终止及延期风险。
    1、法律与政策风险：投资计划存在受国家相关政策及经济周期变化等因素
影响的风险。管理人将在发生因国家政策、适用法律法规等变化导致投资计划目
的不能实现等风险时，及时向委托人进行披露。
    2、投资计划财产独立性风险：有关投资计划财产与管理人自有财产分离、
不得强制执行以及其他保护财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，可能对
委托人的利益产生不利影响。
    3、市场风险：由于受到宏观经济运行的周期性变化或通货膨胀等因素影响，
可能造成投资计划财产价格波动。管理人将严密关注市场需求和价格变化，根据
市场环境变化及时调整投资策略，必要时与委托人协商一致，提前终止投资计划。
    4、管理人管理风险：在投资计划财产的管理运用过程中，可能发生管理人
投资计划资产管理部门、资产托管部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济
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形势等判断有误，影响投资计划收益。
    5、托管人等的经营及操作风险：托管人从事财产托管业务，其经营和操作
失误可能导致投资计划财产受到损失。管理人将密切关注其经营和信用状况，若
托管人发生对托管业务有重大不利影响的事项或违反托管协议的情形，管理人将
根据约定程序变更托管人。
    6、不可抗力风险：该风险指直接或间接因管理人所不能控制的情况、环境
导致管理人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致投资计划
财产损失的风险。
    7、信用风险：本投资计划的正常运行和基准投资计划利益的实现依赖于对
本投资计划负有支付义务的标的企业按照相关交易文件的约定按期足额履行其
义务。
    8、流动性风险：如发生对本投资计划负有支付义务的标的企业因各种原因
未能足额履行义务的情形，则可能存在不能以公允价格及时变现全部财产或变现
所得不足以分配委托人投资计划利益，从而造成委托人的投资损失，或者委托人
不能及时取得相应投资计划利益的流动性风险。
    9、投资计划提前终止及延期风险：发生约定的情形导致投资计划提前终止
的，存在委托人不能完全获得收益的风险。投资计划期限届满财产未全部变现的，
经委托人同意，自动延期至财产全部变现之日。
    六、其他说明
    上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参加投资计划份额认购，也未在投资计划中任职。本次合作事宜不会
导致同业竞争或关联交易。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将
超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第三十三次会议决议；
    2、《农银投资-宁波新材料债转股投资计划合同》
    特此公告。


                                                   东华能源股份有限公司
                                  8/9
           董事会
      2021 年 12 月 22 日




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