关于东华能源股份有限公司
          《关注函》所涉及相关事项的



                   法律意见书




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                 关于东华能源股份有限公司《关注函》
                    所涉及相关事项的法律意见书




致：东华能源股份有限公司
    江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受东华能源股份有限公司（以
下简称“东华能源”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理一部
于2022年6月8日向东华能源出具的《关于对东华能源股份有限公司的关注函》 公
司部关注函[2022]第268号，以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的
相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对《关注函》中需律师核查的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师同意公司按中国证监会或深圳证券交易所的审核要求，在其对
《关注函》的回复中部分引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关文件的内容进行审
阅并予以确认。
    4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效
的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、公司股东、公司员工或者其他有关单位出具的
证明文件出具法律意见。
    7、本法律意见书仅供公司回复《关注函》使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
圳证券交易所其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
    问题2
    请说明你公司与东华石油（长江）有限公司2015年签订的《关于船舶租赁
的合作协议书》履行情况，交易对方是否按期履行交船义务，你公司本次购买
福基1号、福基2号的交易价格与前期约定的1500万美元存在差异的原因，并结
合上述情况说明你公司预付壹亿贰仟万美元的商业合理性，是否构成资金占用
的情形。请律师核查并发表明确意见。
    律师意见：
    本所律师审阅了公司与东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）
等交易对手签署的协议、公司历年发布的相关公告、交船文件、中介机构出具的
相关文件等资料，并对公司及相关方员工进行了询问，《关于船舶租赁的合作协
议书》的签署、变更、履行情况如下：
    1、协议签署
    2015年9月25日，东华能源与大股东东华石油签署《关于船舶租赁的合作协
议书》，并经公司第三届董事会第二十六次会议和2015年第八次临时股东大会审
议批准（关联董事和股东按规定回避表决）。合作协议主要内容如下：
    （1）东华石油负责新建八艘5万吨级大型液化气冷冻船，船舶预计在2017
年12月至2018年6月期间分批交船；
    （2）租期为自交船日起120个月；
    （3）每艘船的月租金为捌拾万美元，八艘船合计年租金预计不超过捌仟万
美元。
    （4）本协议生效后，公司向东华石油支付每艘船壹仟伍佰万美元的保证金，
八艘船合计不超过壹亿贰仟万美元。租赁期满后，公司有权以每艘壹仟伍佰万美
元的对价购买所租赁船舶。
    本所律师审阅了上述协议，东华石油作为出租方向承租人东华能源提供八艘
大型液化气冷冻船，而东华能源承诺在10年租赁期内分期向出租方支付租金；在
租赁期内出租方拥有船舶的所有权，同时约定在租赁期满后，东华能源有权以一
定价格向出租方购入租赁的上述船舶，本所律师认为，上述内容完全符合融资租
赁的交易特点。而与常见的融资租赁不同，东华石油在合作中承担了出租船舶的
建造义务，根据合作协议书条款，出租船舶（包括技术要求、外观涂装等）由东
华能源决定并由东华能源负责监造，出租船舶成为适合东华能源业务需要的专用
船舶。由于出租船舶的专用性以及建造成本巨大（以2015年度的市场行情估算，
大约每船的建造成本在6,800万美元），合作协议的船舶建造方（出租方）承担
了巨大的交易风险，一旦船舶开始建造而东华能源违约，东华石油将面临巨额损
失，因此协议中约定由东华能源向东华石油支付履约保证金。另一方面，协议中
约定的履约保证金数额为每船1500万美元，不超过每船建造所需的最低预付款下
限，且东华石油承诺用于船舶建造，履约保证金的支付有利于船舶融资，为合作
协议的履行创造有利条件。
    本所律师认为，东华能源和东华石油在2015年签署合作协议书时，约定由东
华能源向东华石油支付1.2亿美元的履约保证金符合商业逻辑，具有商业合理性，
不存在东华石油占用上市公司资金的情形。
    2、第一次协议变更及履行
    由于市场环境变化，经各方协商，公司于2018年3月30日与东华石油、香港
昆仑船务有限公司（以下简称“昆仑船务”）签署《合同转让协议》，并经公司
第四届董事会第二十次会议和2018年第二次临时股东大会审议批准（关联董事、
股东按规定回避表决），协议主要内容如下：
    （1）原协议出租方由东华石油变更为昆仑船务。东华石油原有的权利与义
务全部转移给昆仑船务。昆仑船务成为原协议的出租人，享用合同权利并承担合
同义务。
    （2）东华能源已按原协议项的约定向东华石油支付了履约保证金，上述履
约保证金的偿付义务转由昆仑船务承担。
    （3）在任何情况下，如昆仑船务不能有效地履行原协议，则东华石油承担
全部连带责任。
    （4）考虑到当前VLGC市场运营低迷，以及东华能源原拟投资项目建设期延
后等因素，为了减轻东华能源的船舶经营压力，经东华能源要求及昆仑船务同意，
原协议中交船时间的条款变更为“第一批4条船于2018年12月31日之前交付；第
二批2条船于2020年12月31日之前交付；第三批2条船的交付时间由出租方和承租
人商议后确定”。
    协议签署后，东华石油将东华能源支付的履约保证金支付给了昆仑船务（已
经公司审计机构函证确认），昆仑船务按协议约定在2018年5月-7月期间向东华
能源交付了4条船舶。
    本所律师认为，在东华石油按协议向昆仑船务转交东华能源支付的履约保证
金后，东华石油向东华能源返还履约保证金的义务已经解除，不存在资金占用的
情形，同时东华石油对昆仑船务履约承担连带责任，降低了东华能源的交易风险。
    3、第二次协议变更及履行
    由于国际形势和市场环境的变化，经各方协商，公司于2019年9月30日与东
华石油和昆仑船舶签署《关于终止<合同转让协议>的三方协议》，并经公司第五
届董事会第六次会议审议批准，具体内容如下：
    （1）昆仑船务退出《合同转让协议》的执行，各方不再承担协议项下的权
利和义务；
    （2）昆仑船务退出的导致的未尽事宜以及合作协议后续事宜由东华石油处
理，具体由东华石油与东华能源另行商定；
    （3）昆仑船务交付的4条船舶，由承租方东华能源于当下航次结束后返还；
    （4）正在建造的船舶由东华石油自行建造完成。
    东华能源和东华石油商定，东华石油恢复其在合作协议中的造船、交船义务，
确认2020年下半年交付两条，并推进剩余六条船舶的建造。
    东华石油于2020年10月、2021年3月分别向东华能源交付两条船（福基1号、
福基2号），船舶所有者东华石油下属福基1号有限公司、福基2号有限公司与东
华能源下属东华能源（新加坡）国际贸易有限公司签署了光船租赁合同。同时东
华石油与中国船舶工业贸易有限公司和江南造船（集团）有限公司签署了关于合
作建造六条船舶的框架协议，并签署了其中2条船的建造合同，开始了船舶建造。
    东华石油及关联公司承诺了此前东华能源支付的履约保证金的返还义务，并
按协议约定履行了造船、交船的义务，不存在占用上市公司资金的情形。
    4、协议的终止
    由于东华能源经营战略变化，公司于2022年6月2日与东华石油签署《合同终
止协议》，协议已经公司第五届董事会第三十八次会议审议，但尚需公司股东大
会批准。
    根据终止协议，东华石油不再继续履行造船、交船义务，同时在协议生效后
60日内向东华能源返还此前支付的履约保证金。
    本所律师认为，合作协议的签署履行了规定的审批程序和披露义务；根据各
方签署的合作协议条款及交易背景，东华能源向东华石油、昆仑船务等船舶建造
/出租方支付履约保证金符合商业逻辑，具备合理性；东华石油按合作协议及后
续历次变更的协议履行了合同义务，不存在《上市公司监管指引第8号-上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》中列举的占用上市公司资金的禁止性行为；同
时公司审计机构在历次关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计中均出具无保留的审计意见。
    综上，本所律师认为，东华能源向东华石油支付1.2亿美元的履约保证金具
备商业合理性，不构成资金占用的情形。

    以下无正文。
（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司<关注函>

所涉及相关事项的法律意见书》签署页）




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    负责人：




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