中天国富证券有限公司
                      关于三力士股份有限公司
  部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
                              的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）公开发行可转换公司债
券上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》的有关规定，对三力士部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他
募投项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]1655 号文）的核准，公司由主承销商中国银
河证券股份有限公司向六名特定对象非公开发行了人民币普通股 5,838.3233 万
股，发行价格为 6.68 元/股，募集资金总额为人民币 389,999,996.44 元，扣除
发行费用后的募集资金净额为人民币 374,909,996.44 元。上述募集资金到位情
况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 1 月 30 日出具了
信会师报字[2013]第 610004 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    本次募集资金用于“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”、 年
产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”、“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和
600 万 AM 农机带项目”。


     二、募集资金使用及节余情况

    截至 2018 年 9 月 13 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“新建
年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”和“年产特种橡胶带骨架材料
13,500 吨建设项目”已完成建设，达到预计可使用状态，上述项目募集资金使
用及节余情况如下：
                                                                       单位：万元

                                 募集资金承   累计投入金   募集资金使用    结余金
序号         投资项目名称
                                 诺投资总额       额           进度          额


         新建年产3,000万Am高性
 1                               11,000.00    10,213.17       92.85%       455.46
          能特种传动V带生产线


        年产特种橡胶带骨架材料
 2                                6,500.00     6,373.09       98.05%       175.20
           13,500吨建设项目




        三、募集资金节余的主要原因

       1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实
际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项
目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
       2、在项目建设过程中，公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调
度和优化配置，持续推行降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的
建设成本，节约了部分募集资金。
       3、募集资金存放银行期间的利息收入结余。


        四、节余募集资金使用计划

       为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项
目“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”、“年产特种橡胶带骨架
材料 13,500 吨建设项目”结项，并将节余募集资金 6,306,588.72 元及专户利息
用于募投项目“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”（实际
金额以资金转出当日专户余额为准），以满足该募投项目未来的资金需求，助力
公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

       在节余募集资金划转到“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带
项目”的募集资金专户后，“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”、
“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”的募集资金专户将不再使用，
公司将注销中国招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行（账号：575902239610966）
和中国建设银行股份有限公司三门支行（账号：33001667435053008326-0002）
的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》随之终止，公司董事会将委托财务部、证券部相关人
员办理本次募集资金专户注销及签署募集资金监管协议的终止协议事项。


     五、审批程序

    公司于 2018 年 9 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
目的议案》，同意将“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”和“年
产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”2 个募投项目结项，并将节余募集
资金用于“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”。
    公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。


     六、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目，已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议
审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法规和规范性文件的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余
募集资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及其全体股东的情形。
    综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其
他募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司部分募投项
目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     方   蔚                      解   刚




                                                 中天国富证券有限公司


                                                       2018 年 9 月 14 日