中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司

2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补

                       充流动资金的核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为三力士股
份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三力士
2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项进行了核查，核查意见如下：
    一、三力士 2013 年非公开发行股票募集资金的概况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]1655 号文）的核准，公司由主承销商中国银
河证券股份有限公司向六名特定对象非公开发行了人民币普通股 5,838.3233 万
股，发行价格为 6.68 元/股，募集资金总额为人民币 389,999,996.44 元，扣除发
行费用后的募集资金净额为人民币 374,909,996.44 元。上述募集资金到位情况已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 1 月 30 日出具了信会
师报字[2013]第 610004 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。本
次募集资金用于“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”、“年产特
种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”、“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600
万 AM 农机带项目”。
    截至 2019 年 3 月 22 日，公司募投项目已全部完成，节余募集资金共计
117,527,307.24 元（包含募集资金项目的节余部分、募集资金账户的利息收入等）。
    （二）募集资金存储及使用情况
    1、《募集资金管理制度》相关情况
    为了规范募集资金的管理和使用，公司按照监管部门的规定并结合实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集
资金实行专户存储与专项使用管理，并与浙江三达工业用布有限公司、绍兴三达
新材料有限公司分别与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国建设银行股份
有限公司三门支行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金
四方监管协议》，具体情况，由公司在该等银行开设专户存储和使用募集资金。
三力士严格按照监管协议履行义务，截至目前，公司未发生违反相关规定及协议
的情况。
    2、募集资金的存储情况
    公司根据前述《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。该等协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，且履行过程中不存在问题。
    截至 2019 年 3 月 22 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                    单位：元
        开户银行                  银行账号                 账户余额
 招商银行股份有限公司
                              575903364010668            117,527,307.24
      绍兴柯桥支行
    3、募集资金实际使用情况
    （1）募集资金投资项目的变更
    2015 年 12 月 15 日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，
由于原年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生
产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。并将该部分募
集资金投向变更为“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”。
    上述事项已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见、保荐机构西南证券股份有限公
司发表了对于变更部分募集资金投资项目无异议的专项意见。
    （2）募集资金投资项目的建设实施
    公司于 2018 年 9 月 14 日发布了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
用于其他募投项目的公告》，由于“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生
产线”和“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”已于 2018 年 9 月 13 日完
成建设，公司计划将前述项目的节余募集资金 6,306,588.72 元及专户利息用于募
投项目“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”（实际金额以
资金转出当日专户余额为准），以满足该募投项目未来的资金需求，同时将节余
募集资金划转到“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和 600 万 AM 农机带项目”的募
集资金专户，并对“新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”、“年产
特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”的募集资金专户予以注销。
       上述事项已经第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构中天国富证券有限公司发表了无
异议的核查意见。
       （3）募集资金节余情况
       截至 2019 年 3 月 22 日，公司募集资金项目累计使用资金 27,756.79 万元，
共节余募集资金 11,752.73 万元（含利息收入），具体情况如下：

                              承诺投资总额     累计投资总额    募集资金使
序号         项目名称                                                       节余资金（万元）
                                （万元）         （万元）        用进度

 1       新建年产 3,000 万
         Am 高性能特种传                                                               455.46
         动 V 带生产线             11,000.00       10,213.17       92.85%   [注：已结转，节余
                                                                               资金转入项目 3]

 2       年产特种橡胶带
                                                                                       175.20
         骨 架 材 料 13,500
                                    6,500.00        6,373.09       98.05%   [注：已结转，节余
         吨建设项目
                                                                               资金转入项目 3]

 3       绍兴三达年产                                                                 11,752.73
         5000 吨特种橡胶                                                    [注:含手续费用、利
         骨 架 材 料 和 600        21,500.00       11,170.53       51.96%    息收入及转入的其
         万 AM 农机带项                                                      他已结项项目的节
         目                                                                             余资金]
合计                               39,000.00       27,756.79       71.17%             11,752.73
       二、募集资金项目剩余的原因
       1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实
际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项
目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
       2、在项目建设过程中，公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调
度和优化配置，持续推行降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的
建设成本，节约了部分募集资金。
    3、募集资金存放银行期间的利息收入结余。
    三、节余募集资金永久补充公司流动资金的情况说明
    （一）节余募集资金的使用计划
    根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实
际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，合理降
低公司财务费用，公司拟将节余募集资金 117,527,307.24 元（含利息收入）永久
补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。本次节余募集资金计划使用后，公
司 2013 年非公开发行股票募集资金全部安排完毕。
    （二）本次募集资金使用的合理性与必要性
    关于三力士 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的的计划已经公司 2019 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第十五次会
议审议通过，此次节余募集资金用于永久补充流动资金事项还需提交至公司
2019 年第二次临时股东大会审议，已履行了必要的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。
    随着公司募投项目的建设完成，业务持续快速增长，对流动资金的需求不断
增加。充足的营运资金将有利于公司业务的拓展，进一步扩大市场份额，增强公
司的市场竞争力，同时可充分发挥资金的使用效率，合理降低公司的财务费用。
    因此，公司计划使用节余的募集资金永久补充流动资金是合理和必要的，不
存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：三力士 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审
议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，
审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。综上，中天国富作为承接三力士
2013 年非公开发行持续督导阶段的保荐机构，同意公司将节余募集资金永久补
充公司流动资金。三力士 2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案尚需提交公司股东大会审议。
    （本页无正文，为《中天国富证券关于三力士股份有限公司 2013 年非公开
发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
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    保荐代表人签字：___________________       ___________________
                          解   刚                    陈   刚




                                                 中天国富证券有限公司


                                                      2019 年 3 月 22 日