股票代码：002224           股票简称：三力士           公告编号：2019-020


                        三力士股份有限公司

               第六届董事会第十六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通
知于 2019 年 4 月 6 日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
    2.会议于 2019 年 4 月 12 日 14:00 以通讯表决方式召开。
    3.会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
    5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经认真审议，通过了如下议案：
    1.审议通过了《关于<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等原则，公司根据相关法律法规拟定了《三力士股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    《三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公
司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2.审议通过了《关于制定<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司实际情
况，公司制定了《三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    《三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见
公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2019 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会在有关法律法规及公司章程的范围内，全权办理与本次激励计划相关的
全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量
和行权价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权
的股票期权继承事宜；
    （8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的相关
协议；
    （10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、
律师事务所、证券公司等中介机构；
    （11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除相关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划及《公司
章程》有明确规定需由股东大会或董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过之日
起至本次股权激励计划终止之日止。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4.审议通过了《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议；
    2.独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                                三力士股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年四月十二日