三力士股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于2019年4月12日
召开了第六届董事会第十六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是的原则，对《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及相关文件进行了认真的核
查和了解，现基于独立判断，发表如下独立意见：
    一、关于《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的独
立意见
    1、《股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等
有关法律法规及规范性法律文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《股
票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法
规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排
（包括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）
未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《股票期权激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑
了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因
素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上
市公司的业绩表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束
机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争
力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股票期权激励计
划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充
分调动公司核心技术人员和业务骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    8、公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司
及全体股东利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
    二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

    三力士股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。公司层面业绩指标为智能装备业务营业收入。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了 2019 年、
2020 年、2021 年智能装备业务营业收入 8,000 万元、25,000 万元、45,000 万元
的业绩考核目标。本次业绩考核指标的设定，反映了公司智能装备业务的经营
情况和成长性，系综合了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，符合公司长远发展目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们全体独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环
境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理；对激励对象而言，
业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，能够达到本
次股票期权激励计划的考核目的。

                                       独立董事：沙建尧   徐文英   沈梦晖
                                                   二〇一九年四月十二日