三力士股份有限公司

               独立董事公开征集委托投票权报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，三力士股份有限公司（以下简
称“三力士”或“公司”）独立董事沙建尧先生受其他独立董事的委托，作为征
集人就公司拟于 2019 年 4 月 30 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议的相
关议案向公司全体股东征集投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    本人沙建尧作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委
托，就公司 2019 年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作
并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。保证不会利用本次
征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，
本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为
公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会
违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    （一）公司基本情况
    公司名称：三力士股份有限公司
    证券简称：三力士
    证券代码：002224
    法定代表人：吴培生
    董事会秘书：郭利军
    联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区
    邮政编码：312030
    电话：0575-84313688
    传真：0575-84318666
    电子邮箱：sanluxzqb@163.com
    网址：www.v-belt.com
    （二）征集事项
    由征集人针对 2019 年第三次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东
公开征集委托投票权：
    1、《关于<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    2、《关于制定<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》
    （三）本委托投票权报告书签署日期为 2019 年 4 月 12 日
       三、本次股东大会基本情况
    具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》。
       四、征集人基本情况及对征集事项的投票
    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事沙建尧，其基本情况如
下：
    沙建尧先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，九三学社，本科学历，注册会
计师。1998 年 7 月至 1991 年 2 月，任滨海建筑公司管理员。1994 年 7 月至 1997
年 12 月，任绍兴轧钢厂会计。1998 年 1 月至 1999 年 10 月，任绍兴嵇山会计师
事务所审计。1999 年 11 月至 2005 年 3 月，任绍兴兴业会计师事务所审计部主
任。2005 年 6 月至今，任绍兴鉴湖联合会计师事务所首席合伙人。
    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关
联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    （四）征集人作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 4 月 12 日召开的
第六届董事会第十六次会议，并且对《关于<三力士股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三力士股份有限公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
    五、征集方案
    征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了
本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
    （一）征集对象：截至 2019 年 4 月 25 日下午 15:00 收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
    （二）征集时间：2019 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 29 日期间每个工作日的
上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:30。
    （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授
权委托书（以下简称“授权委托书”）。
    2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代
表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定
提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委
托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东
逐页签字；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址
送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务
部收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
    联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事
务部
    收件人：洪跃进
    邮政编码：312030
    电话：0575-84313688
    传真：0575-84318666
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
    4、由对公司 2019 年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对
法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效
的授权委托将由见证律师提交征集人。
    委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被
确认为有效：
    （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容
明确，提交相关文件完整、有效；
    （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。
    （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议，但对征集事项无投票权。
    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的
授权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
    特此公告。




                                                        征集人：沙建尧
                                                       2019 年 4 月 12 日
     附件：

                                三力士股份有限公司

                    独立董事公开征集委托投票权授权委托书


            本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
     为本次公开征集委托投票权制作并公告的《三力士股份有限公司独立董事公开征
     集委托投票权报告书》、《三力士股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股
     东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
            在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集
     委托投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对
     本授权委托书内容进行修改。
            本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三力士股份有限公司独立董事沙
     建尧先生作为本人/本公司的代理人出席三力士股份有限公司 2019 年第三次临
     时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
            本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
                                                                        备注       表决结果
                                                                     该列打勾的
  提案编码                        提案名称                                        同   反   弃
                                                                     栏目可以投
                                                                                  意   对   权
                                                                         票
     100                总议案：除累积投票提案外的所有提案               √
非累积投票提案
                 《关于<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
     1.00                                                                √
                            （草案）>及其摘要的议案》
                 《关于制定<三力士股份有限公司 2019 年股票期权激励
     2.00                                                                √
                           计划实施考核管理办法>的议案》
                 《关于提请股东大会授权董事会办理三力士股份有限公
     3.00                                                                √
                     司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》
            注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上
     述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择
     一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
            2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
            3、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
    4、本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至 2019 年第三次临时
股东大会结束时止。


    委托人姓名或名称(签名或盖章)：
    委托人身份证号或营业执照号码:
    委托人持股数：
    委托人证券账户号：


    委托签署日期:    年   月   日