三力士股份有限公司
           董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法


                               第一章 总则
    第一条 为规范三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级
管理人员（以下简称“董监高人员”）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，调动董监高人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平和经济效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、公司章程及相关法规，公司参照同行业水平，并结合公司的
实际情况，制定了本办法。

                           第二章 适用范围
    第二条 本制度适用对象为公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下
人员：
    （一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）
    （二）公司全体监事（包括股东代表监事、职工代表监事）
    （三）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公
司章程规定的高级管理人员）。

                               第三章 原则
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
    （一）收入水平与管理效益及工作目标挂钩的原则；
    （二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
    （三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
    （四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。

                           第四章 管理机构
    第四条 公司董事、监事报酬事项由股东大会决定，高级管理人员的薪酬方
案应当经董事会批准。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是确定高级管理人员薪酬方案、负责
薪酬管理、考核和监督的专门机构，薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬
方案需提交董事会审议批准后方可组织实施。薪酬与考核委员会负责审查公司高
级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核，对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
       第六条 公司人力资源部门与财务部门配合薪酬与考核委员会对本办法进行
具体的组织实施。

                          第五章 薪酬与津贴制度
       第七条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬与津贴标准如下：
    （一）董事薪酬与津贴
       在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签
订的劳动合同为基础，确定其薪酬，不再另行发放董事津贴。
       不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关董事津贴并提交董
事会和股东大会审批后执行。
       公司独立董事津贴由公司制定并提交董事会和股东大会审批后执行。
       （二）监事薪酬与津贴
    在公司担任具体职务的监事，以其本人与公司签订的劳动合同为基础，确定
其薪酬，不再另行发放监事津贴。
    不在公司担任具体职务的监事，公司可以制定相关监事津贴并提交监事会和
股东大会审批后执行。
       （三）高级管理人员薪酬
    公司高级管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，薪
酬结构由基本年薪和绩效薪酬构成，具体标准如下：
    公司高级管理人员年度薪酬=基本年薪+绩效薪酬（本办法均指税前薪酬）
    1.公司高级管理人员基本年薪结合行业薪酬水平、公司经营规模和岗位职责
确定。基本年薪折算成月度基薪，根据当月履职情况，按月发放。列表如下：

                  级别                        基本年薪（万元）

                 总经理                             30-70
                副总经理                            10-40
                财务总监                            10-40
               生产总监                          10-40
               技术总监                          10-40

            董事会秘书                           10-40
         其他高级管理人员                        10-40
     若一人身兼多职，其按较高者确定，不能重复计算。
    2.绩效薪酬与高级管理人员年度绩效考核结果挂钩，以公司年度经营目标和
个人年度考核指标完成情况为考核基础，具体金额由公司董事会薪酬与考核委员
会进行审核，按年发放。
    绩效年薪=总体绩效年薪×个人分配系数所占权重×考评系数
    总体绩效年薪不超过公司最近一期经审计的净利润的 5%，其中，净利润指
公司经审计后的合并报表净利润，最终总体绩效年薪及具体分配方案由公司董事
会薪酬与考核委员会进行审核。超出本办法范围内的，应按规定提交董事会或股
东大会审议。
    第八条 董事、监事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关
规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的通讯、交通、
住宿等合理费用由公司承担。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

                           第六章 薪酬调整
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，
并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具
体薪酬调整依据如下：
    （一）公司盈利状况；
    （二）岗位调整或职务变化；
    （三）组织结构调整；
    （四）通胀水平。

                             第七章 附则
    第十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
相关规定为准。
    第十二条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
    第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


                                                   三力士股份有限公司
                                                           2019 年 4 月