三力士股份有限公司独立董事

        关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届
董事会第十七次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第十七次会议的相关事
项进行了认真的核查和了解，现基于独立判断，发表如下独立意见：


    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案与公司当前的经营业绩相匹配，符合公司实际
情况，体现了公司对投资者合理回报的重视。该利润分配预案符合《公司法》、《证
券法》等相关法律以及公司利润分配政策的相关规定，我们同意本次董事会提出
的 2018 年度利润分配预案，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    董事会出具的公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司募集资金实际使用情况与公司信息
披露的情况不存在差异，不存在募集资金存放与使用违规的情形。


    三、关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
    （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
上市公司资金的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对三力
士股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，如实反
映了公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 0 元。没有为控股股东
及其他关联方、单位或个人提供担保。


    四、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，为公司出具的各期审计报告能够客观、真实地反映公司各期的财务状
况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，基本涵盖了财务及资金管理、
关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、重大投资、信息披露等各个环节，
符合公司发展需要，能有效防范各项经营风险。公司《2018 年度内部控制自我评
价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


    六、关于开展 2019 年度期货套期保值业务的独立意见
    公司主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶 V 带，
在保证正常生产经营的前提下，公司开展天然橡胶套期保值业务，有利于公司规
避原材料采购价格波动所产生的风险，提高公司抵御因原材料价格波动给公司经
营造成影响的能力，实现公司长期稳健发展。因而，公司开展期货套期保值业务
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司开展 2019 年度期货套期
保值业务。


    七、关于修订公司章程的独立意见
    公司本次拟修订《公司章程》中的相关条款符合《公司法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求；修订后的《公司章程》符合公
司实际情况，未损害中小投资者合法权益，同意修订公司章程。
    公司董事会审议修订《公司章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范
性文件的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。我们同意将修订
《公司章程》的相关议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
       八、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认真审阅了《关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该薪
酬综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业
薪酬水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司 2018
年度董事、高级管理人员的薪酬，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审
议。


       九、关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的独立意见
    公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司的规模、
所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，该制度的制定有利于
完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核机制，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，同意将该议案提交公司 2018 年
度股东大会审议。


                                         独立董事：沙建尧   徐文英   沈梦晖
                                                   二〇一九年四月二十二日