三 力 士:关于2021年度日常关联交易预计的公告2021-04-28
证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2021-030
债券代码:128039 债券简称:三力转债
三力士股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、三力士股份有限公司及下属子公司(以下简称“公司”)预计2021年度向
关联法人浙江集乘网络科技有限公司及其下属子公司(以下简称“集乘网络”)采
购公司所需的机物料、劳保用品等产品,并向集乘网络销售橡胶V带等产品。
2、关联人名称:集乘网络。
3、关联交易预计总金额:不超过8,500万元。
4、去年同类交易实际发生总金额:4,513.35万元。
5、履行的审议程序:公司已于2021年4月27日召开第七届董事会第二次会议
和第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议
案》,关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事
吴琼瑛女士的父亲,回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案将提交2020年度
股东大会审议。关联股东吴培生先生、吴琼瑛女士需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
合同签订
截至披露日
关联交易 关联交易 金额或预 上年发生金额
关联人 关联交易内容 已发生金额
类别 定价原则 计金额 (万元)
(万元)
(万元)
向关联人
集乘网络 橡胶 V 带等 市场价格 7,500 1,503.37 4,163.72
销售商品
向关联人 机物料、劳保用
集乘网络 市场价格 1,000 191.31 349.63
采购商品 品等
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生额占
关联交易类 关联交易 预计金额 实际发生额与预
关联人 金额 同类业务比例
别 内容 (万元) 计金额差异(%)
(万元) (%)
向关联人销 橡胶 V 带
集乘网络 4,163.72 7,500 4.62% -44.48%
售商品 等
向关联人采 机物料、劳
集乘网络 349.63 1,000 0.80% -65.04%
购商品 保用品等
公司与关联方实际发生的销售额与预计存在差异,主要
基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断,以可
公司董事会对日常关联交易实际发生 能发生业务的上限金额进行预计,较难实现准确预计。
情况与预计存在较大差异的说明 公司与关联方实际发生的采购额与预计存在差异,主要
是公司基于综合考虑向非关联方采购相关商品。公司将一如
既往的严控关联交易,保证公平、公正。
公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与预
计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了
公司独立董事对日常关联交易实际发
“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决
生情况与预计存在较大差异的说明
策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股
东利益,特别是中小股东利益情况。
二、关联人介绍和关联关系
关联人名称:浙江集乘网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人:吴琼瑛
注册资本:3,333.33万元
主营业务:一般项目:软件开发;计算机系统服务;软件销售;信息技术咨
询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;品
牌管理;会议及展览服务;企业管理咨询;市场营销策划;普通货物仓储服务(不
含危险化学品等需许可审批的项目);特种设备销售;日用百货销售;橡胶制品销
售;五金产品批发;五金产品零售;润滑油销售;汽车零配件零售;汽车零配件
批发;汽车装饰用品销售;针纺织品及原料销售;产业用纺织制成品销售;机械
零件、零部件销售;建筑材料销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬
件及辅助设备零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;电力
电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销售;电线、电缆经营;冶金专用
设备销售;环境保护专用设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;图文设计制
作;平面设计;广告设计、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;食品经营;货物进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)。
住所:浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城1幢11
层F室
最近一期财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,集乘网络总资产 3321 万元,净
资产-484 万元,2020 年 1-12 月主营业务收入 6503 万元,净利润-264 万元。(未经
审计)
2、与上市公司的关联关系
2020 年 7 月,浙江集乘网络科技有限公司进行了股权变更,股权结构为吴琼
瑛女士直接及间接持有其 99%的股权,郭利军先生间接持有其 1%的股权。
吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长,郭利军先生担任公司董事、副总经
理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,浙江集乘网络科技有限公司
为公司的关联方,集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披
露。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方集乘网络是依法存续且经营正常
的互联网平台公司。上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务
的履约能力。
三、关联交易主要内容
集乘网络运用“互联网+”的创新思维,以线下实体服务与电子商务运营为载
体,致力于成为综合产品、技术、服务、仓储、物流、资金、运营于一体的服务
平台。集乘网络在线上构建工业品供应链平台、支付结算金融平台、工业品需求
信息平台、营销推广服务平台,分布于全国的线下服务商为客户提供本地服务、
门店展示并及时响应客户的售后需求,保障对客户的履约能力。
公司与集乘网络的交易主要是向其采购公司所需的机物料、劳保用品等产品,
向其销售橡胶 V 带等产品,双方签署采购及销售年度合同,根据市场价格定价,
按实结算。上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则,
根据市场公允价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司通过集乘网络专业的工业品电子商务平台进行销售及采购,将扩展公司
销售渠道,降低相关物料的采购价格。上述关联交易属于公司正常业务范围内的
产品采购和销售,交易价格公平合理,有利于提升公司运营水平,提高公司效益,
巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额,推升公司经营业绩,对公司的经营和
发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易将持续发生,因
交易金额占公司销售、采购比例较小,对公司独立性没有影响,公司业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事进行了事前审议,
并发表如下独立意见:
1、关于 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
经核查,公司关于 2021 年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营活动
的需要,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司及全体股东
利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议,董事会审议该关
联事项时,关联董事须回避表决。
2、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会在审议此关联交易事项时,表决程序合法、有效,符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,不存在
通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发
生,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司和全体股东利益
的情形,也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。
六、监事会意见
经审核,监事会认为本次关于 2021 年度日常关联交易预计以遵守市场公允定
价原则为基础并结合实际市场情况进行,对公司的生产经营并未构成不利影响,
不存在损害公司股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议;
2、公司第七届监事会第二次会议决议;
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日