三 力 士：关于共同投资设立公司暨关联交易的公告2021-04-28
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2021-034
债券代码：128039 债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）拟与溥畅（杭州）
智能科技有限公司、赵洪昇、朱云伟、谢永建、弥恒（杭州）智能医疗科技有限
公司、绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）共同投资设立绍兴康特宝医疗
科技有限责任公司（暂定名，以下简称“康特宝”，具体以工商登记核准为准）。
康特宝注册资本为人民币 500 万元，估值为人民币 2000 万元，其中公司拟
出资人民币 300 万元，持有康特宝 15%的股权，其中 75 万元计入注册资本，225
万元计入资本公积。绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤
有初”）出资人民币 100 万元，持有康特宝 5%的股权，其中 25 万元计入注册资
本，75 万元计入资本公积。其中溥畅（杭州）智能科技有限公司出资人民币 125
万元，持有康特宝 25%的股权；赵洪昇出资人民币 125 万元，持有康特宝 25%
的股权；朱云伟出资人民币 25 万元，持有康特宝 5%的股权；谢永建出资人民币
25 万元，持有康特宝 5%的股权；弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司出资人民
币 100 万元，持有康特宝 20%的股权。
2、本次共同投资设立公司构成关联交易，将按照关联交易要求进行审议和
披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。
3、2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董
事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士
的父亲，回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在
事前发表了认可意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通
过。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易方
1、基本情况
公司名称：绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330621MA2JPGJH8L
公司类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村 1 幢
执行事务合伙人：吴琼瑛
注册资本：500 万人民币
成立日期：2020 年 7 月 7 日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股东构成
认缴出资额
序号 股东名称 占股比例（%）
（万元）
1 郭利军 450 90%
2 吴琼瑛 50 10%
合计 500 100%
3、与公司的关联关系
吴琼瑛女士为公司实际控制人、董事长、总经理，郭利军先生担任公司董事、
副总经理，且吴琼瑛女士为凤有初执行事务合伙人，郭利军先生为凤有初有限合
伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，凤有初为公司的关联
方。
（二）非关联交易方一
1、基本情况
公司名称：溥畅（杭州）智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330402MA2BBYYL1H
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区东湖街道红丰路 650 号 55 幢 101 室
法定代表人：赵洪昇
注册资本：118.2457 万人民币
成立日期：2018 年 10 月 18 日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生
产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制
造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股东构成
认缴出资额
序号 股东名称 占股比例（%）
（万元）
1 杭州巧医生物科技有限公司 98.9473 83.68%
温州海银前哨股权投资合伙企业（有
2 13.5089 11.42%
限合伙）
3 杭州余杭产业基金有限公司 3.1579 2.67%
杭州利合医疗科技合伙企业（有限合
4 2.6316 2.23%
伙）
合计 118.2457 100%
（三）非关联交易方二
姓名：赵洪昇，住所：浙江省杭州市下城区，身份证号：3302041972********
赵洪昇先生现任溥畅（杭州）智能科技有限公司经理。赵洪昇先生不是失信
被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
（四）非关联交易方三
姓名：朱云伟，住所：浙江省杭州市西湖区，身份证号：3301031968********
朱云伟先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）非关联交易方四
姓名：谢永建，住所：浙江省杭州市江干区，身份证号：3301041963********
谢永建先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）非关联交易方五
1、基本情况
公司名称：弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330105MA2J1WUM1K
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省杭州市拱墅区万通中心 2 幢 1004 室
法定代表人：兰伟方
注册资本：200 万人民币
成立日期：2020 年 10 月 10 日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
化妆品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二
类医疗器械销售；软件开发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程和
技术研究和试验发展；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备销售；
可穿戴智能设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
2、股东构成
认缴出资额
序号 股东名称 占股比例（%）
（万元）
1 溥畅（杭州）智能科技有限公司 80 40%
2 周慧敏 50 25%
3 李静 30 15%
4 郑波 20 10%
5 宋萍 20 10%
合计 200 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：绍兴康特宝医疗科技有限责任公司（暂定名，具体以工商登
记核准为准）
2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村（暂定，具体以工商登
记核准为准）
3、法定代表人：由股东会另行商讨决定
4、注册资本：500 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
三类医疗器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器
械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备
制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医学研究和试验发展；工程和
技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。（暂定，具体以工商登记核准为准）
四、交易的定价政策及依据
上述投资甲方对项目进行了研发投入，相关研发成果已成熟，即将进入试生
产阶段，已接到部分意向订单，康特宝成立后，甲方技术团队将进入康特宝。综
上，经各方协商，康特宝投后人民币 2,000 万元。
五、协议的主要内容
甲方 1：溥畅（杭州）智能科技有限公司
法定代表人姓名：赵洪昇
法定地址：浙江省杭州市余杭区东湖街道红丰路 650 号 55 幢 101 室
甲方 2：赵洪昇
家庭住址：杭州市下城区皇亲苑 6 幢 4 单元 102 室
身份证号码：33020419720503201X
甲方 3：朱云伟
家庭住址：杭州市西湖区华苑公寓 6 幢 3 单元 205 室
身份证号码：330103196805261311
甲方 4：谢永建
家庭住址：杭州市江干区丁桥镇沿山村山羊坞 11 号
身份证号码：330104196309293310
甲方 5：弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司
法定代表人姓名：兰伟方
法定地址：浙江省杭州市拱墅区万通中心 2 幢 1004 室
乙方：三力士股份有限公司
法定代表人姓名：吴琼瑛
法定地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村
丙方：绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人姓名：吴琼瑛
法定地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村 1 幢
（一）合作宗旨
各方就智能床垫项目（以下简称“该项目”）展开合作，并通过双方的紧密
合作，打造共赢、共同发展的战略合作伙伴关系。
（二）合作内容
1、各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规的规定，同意
共同出资设立：绍兴康特宝医疗科技有限责任公司（名称暂定）（以下简称“新
公司”，新公司的最终命名以工商登记为准）。双方确认并接受，新公司的估值
为投后人民币贰仟万元（RMB20,000,000）。
2、新公司的注册地址在浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村。新公司的组
织形式为有限责任公司。
3、新公司的法定代表人、董事、监事由股东会另行商讨决定。
4、新公司注册资本为人民币伍佰万元整（5,000,000 元）,新公司的股本结
构情况如下：
出资额 持股 出资
股东姓名（名称） 统一社会信用代码 出资期限
（万元） 比例 方式
溥畅（杭州）智能科技
91330402MA2BBYYL1H 125 25% 货币 2021年12月31日前
有限公司及相关方
赵洪昇 33020419720503201X 125 25% 货币 2021年12月31日前
朱云伟 330103196805261311 25 5% 货币 2021年12月31日前
谢永建 330104196309293310 25 5% 货币 2021年12月31日前
弥恒（杭州）智能医疗
91330105MA2J1WUM1K 100 20% 货币 2021年12月31日前
科技有限公司
统一社会信用代码：
三力士股份有限公司 75 15% 货币 2021年12月31日前
913300007450506949
绍兴凤有初信息技术 统一社会信用代码：
25 5% 货币 2021年12月31日前
合伙企业（有限合伙） 91330621MA2JPGJH8L
（三）各方的权利与义务
1、各方一致同意，智能床垫项目的商业开发权及经营决策权仅归属于新公
司。任何一方未经其他方同意，不得独立开发或使用该项目成果，亦不得披露或
转让给任何外部第三方。
2、新公司成立后，新公司股东会在讨论下述事项时，应经乙方、丙方同意
方可作出决议（为本条之目的，下述“公司”包括新公司和新公司未来不时成立
的子公司）：
（1）决定公司合并、分立、清算、解散或停业，或者进行任何可能被认定
为前述情况的行为；
（2）增加或者减少公司注册资本；
（3）修改公司章程；
（4） 授予任何已发行的股权高于或等同于乙方、丙方已享有的权利，或发
行任何权利高于或等同于乙方、丙方的股权；
（5） 公司终止公司所从事的主营业务或改变其现有的任何业务行为；
（6）批准公司的融资、收购、上市方案和计划；
（7）批准公司对外担保或进行任何形式的融资行为；
（8）批准公司的任何关联交易；
（9）批准或修改公司年度利润分配和弥补亏损方案；
（10）在公司的股权上设置质押或其他任何形式的权利负担；
（11）聘请、解聘或变更公司的资产评估机构、审计机构和法律顾问机构，
或变更公司的会计政策；
（12）对公司任何知识产权或商业秘密的转让、出让、处置、共有或授权许
可；
3、各方理解并接受，新公司因扩大经营需要，经公司股东会批准，可按市
场估价增资扩股，各方均拥有优先认购权。若一方不增资，则同意另一方或第三
方按市场估价向新公司增资。未经乙方、丙方同意，新投资者的投资价格不得低
于本协议乙方、丙方的投资价格。各方同意，若公司将来给予其他新股东的任何
权利优于乙方、丙方享有的权利，则乙方、丙方自动享有该等权利。
4、甲方负责组建新公司的管理与营销团队，负责该项目的技术研发、生产
与销售等项目运营工作，并负责项目产品流通所需的报批工作。甲方承诺，未经
乙方、丙方同意，新公司三年内不得迁出注册地址，后续若因经营需要迁址的，
由股东会再行决议。
5、乙方负责为新公司提供三年免租的场地，用于办公及智能床垫项目的设
计、开发与小试，三年后租金是否减免由新公司与乙方另行商讨决定。
6、乙方承诺，向新公司投资人民币叁佰万元整（3,000,000 元），其中 75
万元计入注册资本，225 万元计入资本公积。乙方的投资款仅限用于智能床垫项
目的研发、设计与小试。该款项分两次到位：新公司完成注册成立与基本银行账
户开设（以新公司的营业执照与银行开户许可证为凭证）的七个工作日内，向新
公司基本银行账户打款壹佰伍拾万元整（1,500,000 元）；智能床垫进入样品试
制（以开始采购配件与开模加工为标志）的七个工作日内，向新公司基本银行账
户打款壹佰伍拾万元整（1,500,000 元）。
7、丙方承诺，向新公司投资人民币壹佰万元整（1,000,000 元），其中 25
万元计入注册资本，75 万元计入资本公积。丙方的投资款仅限用于智能床垫项
目的研发、设计与小试。该款项分两次到位：新公司完成注册成立与基本银行账
户开设（以新公司的营业执照与银行开户许可证为凭证）的七个工作日内，向新
公司基本银行账户打款伍拾万元整（500,000 元）；智能床垫进入样品试制（以
开始采购配件与开模加工为标志）的七个工作日内，向新公司基本银行账户打款
伍拾万元整（500,000 元）。
8、甲方承诺，新公司完成注册成立与基本银行账户开设（以新公司的营业
执照与银行开户许可证为凭证）的七个工作日内，向新公司基本银行账户实缴注
册资本贰佰万元整（2,000,000 元）；智能床垫进入样品试制（以开始采购配件
与开模加工为标志）的七个工作日内，向新公司基本银行账户实缴剩余注册资本
贰佰万元整（2,000,000 元）。甲方按各自的持股比例分别向新公司出资。
9、甲方承诺，自新公司成立之日起，甲方及甲方的实际控制人不得以任何
直接或间接的方式经营、投资任何与新公司相同、相似、竞争或冲突的业务。
10、乙方承诺，委派信息技术部门团队协助新公司的工作，并妥善解决新公
司员工的住宿与餐食问题。
六、本次共同投资暨关联交易的目的和对公司的影响
1、本次共同投资暨关联交易的目的
本次共同投资设立公司的目的在于通过合作形式，充分各方发挥优势，整合
各方的优势资源，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长点，符合公司发展
战略及业务需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利
益的情形。
2、对公司的影响
本次共同投资设立公司的资金来源于公司自有资金，公司进行了充分的分析、
论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次共同投资设立公
司完成后，公司将持有康特宝 15%的股权，康特宝将成为公司的参股子公司，本
次投资不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。公司将积极关注本次共同投
资设立公司的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、存在的风险
本次共同投资设立公司尚需办理工商注册登记手续。本次共同投资设立公司
在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，公司将进
一步督促康特宝健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控
制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动康特宝的稳健发展。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事进行了事前审议，
并发表如下独立意见：
1、关于共同投资设立公司暨关联交易的事前认可意见
经核查，本次共同投资设立公司暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会
造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议，董事会审议该关
联事项时，关联董事须回避表决。
2、关于共同投资设立公司暨关联交易的独立意见
经核查，本次共同投资设立公司暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的
交易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及
有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
八、监事会意见
经核查，本次与关联方共同投资设立合资公司的决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司不影响公司及下属子公司
业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、《战略合作协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
