三力士股份有限公司监事会

                 关于公司非公开发行股票的审核意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件及《公司章程》有关规定，三力士股份有限公司监事会在认真审阅相关材料
的基础上，就公司非公开发行股票相关事项发表审核意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的审核意见
    经核查，公司监事会认为：公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定
的关于非公开发行 A 股股票的各项规定，具备非公开发行 A 股股票的各项资格
和条件。
    二、关于公司非公开发行股票方案和预案的审核意见
    经核查，公司监事会认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。方案
中关于发行对象的范围适当，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，募
集资金的金额、用途符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于增强公司
的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
    三、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
审核意见
    经核查，公司监事会认为：公司编制的本次非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告内容真实、准确、完整。本次非公开发行募集资金用途符
合市场现状和公司发展战略，募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政
策，为公司运营和业绩增长奠定了坚实的基础，有利于提升公司的市场竞争力，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施和相关主体承诺的审核意见
    经核查，公司监事会认为：公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
填补措施得到切实履行做出了相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的审核意见
    经核查，公司监事会认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资
金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和
管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
    六、关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的审核意见
    我们认为未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的行为。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3 号）及《公司章程》的规定。
    综上所述，公司本次非公开发行股票等相关事项符合《公司法》、《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，
我们同意将本次非公开发行股票相关事项议案提交股东大会审议。




                                                三力士股份有限公司监事会
                                                    二〇二二年四月十五日